قانون شرکت های تضامنی افغانستان

جمهوری اسلامی افغانستان

(شماره: 17930)

تاریخ: 28/11/1385

محترم سرور دانش وزیر عدلیه:

قانون شرکت های تضامنی را که به اساس مصوبۀ شماره (35) مؤرخ 25/10/1385 شورای وزیران بداخل (7) فصل و (184) ماده تصویب گردیده و از جانب ما بحیث فرمان تقنینی شماره (99) مؤرخ 27/10/1385 توشیح گردیده است به شما ارسال شد تا به نشر آن در جریده رسمی اقدام نمائید.

حامد کرزی

رئیس جمهوری اسلامی افغانستان

 

فرمان رئیس جمهوری اسلامی افغانستان در مورد توشیح قانون شرکتهای تضامنی

شماره: (99)

تاریخ: 27/10 1385

مادۀ اول:

به تأسی از حکم مادۀ (79) قانون اساسی افغانستان قانون شرکت های تضامنی را که به اساس مصوبۀ شمارۀ (35) مؤرخ 25/10/1388 شورای وزیران بداخل (7) فصل و (184) ماده تصویب گردیده است، به حیث فرمان تقنینی توشیح میدارم.

مادۀ دوم:

وزیر عدلیه ج.1.1 و وزیر دولت در امور پارلمانی مؤظف اند،این قانون را در خـلال (30) روز از تاریخ انعقاد نخستین جلسۀ شورای ملی به شورای ملی تقدیم نمایند.

مادۀ سوم:

این فرمان تقنینی از تاریخ توشیح نافذ و در جریدۀ رسمی نشر گردد.

حامد کرزی

رئیس جمهوری اسلامی افغانستان

Contents                 قانون شرکت های تضامنی

فصل اول: احکام عمومی.. 8

مبنی. 8

تعریف شرکت.. 8

انواع شرکت ها 8

عقد شراکت.. 8

عقد مقاولات.. 8

دارائی شرکت.. 9

پرداخت سرمایه. 9

پرداخت سرمایه وتأخیر درآن. 9

تعیین قیمت دارائی. 9

انتقال ملکیت.. 10

مراقبت از امور شرکت.. 10

غفلت در وظیفه. 10

مطالبۀ اجرت شرکاء 10

اجرت به حیث فیصدی از مفاد 10

نفع وضرر هر شریک.. 10

تقسیم نفع وضرر 10

پرداخت نفع مقید به عقد. 11

مرجح دانستن شرط. 11

فصل دوم: انواع شرکت ها 11

دوام فعالیت.. 11

تکمیل شخصیت حکمی. 11

شرکت تضامنی عام. 11

شرکت تضامنی خاص... 12

شرکت تضامنى کار 12

شرکت به اعتبار 12

شرایط عقد شراکت.. 12

مدت دوام شرکت تضامنی. 13

ثبت.. 13

محکمه. 13

فصل سوم: موضوعات اساسی مربوط به شراکت.. 14

حدود تطبیق احکام این قانون. 14

اتلاف مال. 14

عدم تأدیه سهم. 14

پرداخت معادل. 14

تعهد عمل درعقد. 14

سهم شریک به شکل دین. 14

توزیع مفاد 15

توزیع مفاد معین ناشده 15

تعیین مفاد وخساره درعقد. 15

سهمیۀ شریک منحصر به کار و عمل. 15

خرید مال طور نسیه. 15

ادارۀ شرکت.. 16

ادامۀ فعالیت.. 16

تصاویب شرکاء 16

موافقت اکثریت شرکاء درتصاویب.. 16

سهمگیری  شرکاء  در ادارۀ  شرکت.. 16

عدم رقابت وسوء استفاده ازمال شرکت.. 17

اخذ پول یا تصرف مال توسط  شریک  و مساعدت  اضافی. 17

پرداخت دیون. 17

عدم متضامن بودن شرکاء دربرابر همدیگر 18

حصول دین شخصی. 18

حالات انحلال شرکت.. 18

فعالیت شرکت بعد از وفات.. 19

تمدید فعالیت شرکت.. 19

حکم محکمه مبنی بر انحلال شرکت.. 19

درخواست اخراج از شرکت.. 20

تصفیه و تقسیم دارایی شرکت.. 20

ادامۀ فعالیت شرکت الی تصفیه آن. 20

تعیین اشخاص جهت تصفیۀ شرکت.. 20

فعالیت شرکت وفروش دارائی آن توسط تصفیه کنندگان. 20

تقسیم دارایی شرکت.. 21

تطبیق احکام مندرج قانون مدنی دربارۀ مال مشاع. 21

فصل چهارم: شرکت تضامنی عام. 21

تأسیس شرکت.. 21

تأسیس شعبۀ جدید. 21

تغییرات درشرکت.. 22

عدم استعمال خصوصیات.. 22

انجام معاملات به نام شرکت.. 22

مناسبات بین شرکأ 22

تفویض ادارۀ امور شرکت.. 23

سبکدوشی مدیر 23

اتخاذ تصمیم درمورد امور یومیۀ ادارۀ شرکت و مسایل عمده ومهم. 23

پرداخت استقراض شریک.. 23

انتقال سهم. 24

عدم پذیرش شخص دیگر بحیث شریک.. 24

مفاد تکتانه. 24

دسترسی شریک یا مدیر شرکت به معلومات.. 24

کسب حصول معلومات یا امتناع از ارایۀ آن در عقد شراکت ذکر میگردد،ولی عقد شراکت نمی تواند این حق را بطور یرمؤجه از بین برده یا محدود سازد. 24

تصامیم درمورد امور یومیۀ شرکت.. 24

ترتیب صورت نفع وضرر شرکت.. 24

عدم وادار نمودن شریک درتأدیه جبران خساره 25

اجرای معاملات مشابه تجارتی شریک وشمولیت آن به حیث عضو مسئول درشرکت دیگر 25

موجودیت شرکت.. 25

مناسبات  شرکاء  با اشخاص  ثالث.. 25

انجام معاملات توسط نماینده 25

مسئولیت شرکاء 26

طرز اقامۀ دعوی.. 26

تطبیق فیصلۀ محاکم. 26

تأدیه حقوق به دائنین. 26

حکم محکمه به طلبات دائنین شرکت.. 26

عدم استفادۀ شرکاء ازسرمایۀ مربوط. 27

عدم مجرائی طلب دین. 27

مدت دوام شرکت.. 27

انحلال شرکت.. 27

عقد شراکت مدار اعتبار 27

مطلع ساختن دائنین از انحلال شرکت.. 28

مطلع ساختن شرکاء ازانـحلال شرکت.. 28

حالات انحلال شرکت مبنی بر حکم محکمه. 28

دوام شرکت.. 28

انحلال شرکت منوط به وفات، افلاس یا محجوریت یکی ازشرکاء 29

ادامۀ  فعالیت  شرکت بعد از وفات یا خروج  داوطلبـانۀ  شـــریک.. 29

محجوریت شریک.. 29

افلاس شرکاء 29

اخراج  شریک  به  اساس  حکم  محکمه. 30

درخواست  انحلال  شرکت  یا رد آن. 30

درخواست انحلال شرکت توسط یکی از شرکاء 30

واگذاری دارایی ودیون. 30

ادامه اداره وامور معاملات بعد از انحلال. 30

تادیۀ مفادشریکی که از شرکت خارج میشود 30

سهم شریک اخراج شده وعدم مداخله درتصمیم شرکت.. 31

ادای دین شخصی. 31

عدم حصول دین. 31

الحاق شرکت ها 31

توافق شرکاء مبنی برالحاق شرکت.. 31

ترتیب بیلانس شرکتهای ملحقه. 32

مطلع ساختن دائنین از الحاق شرکت.. 32

مدت اعتراض مبنی بر الحاق. 32

تصفیۀ معاملات.. 32

تصفیۀ شرکت.. 32

مامورین تصفیۀ شرکت.. 33

تعیین مامورین تصفیه. 33

اقدام به تصفیه. 33

توظیف اعضای شرکت به تصفیه. 33

معاملات شرکت تضامنی درحال تصفیه. 33

حق رجحان. 34

عدم تکافوى دارائی شرکت حین انحــلال  آن  بــرای  تسویۀ دیون. 34

عزل مامور تصفیه بموجب عقد. 34

عزل مامور تصفیه از طرف محکمه. 34

تقاضای همکاری  در امــور تصفیــه. 34

محافظت دارایی شرکت.. 35

مکلفیت مامور تصفیه. 35

مامور تصفیه به حیث ممثل شخصیت حکمی شرکت.. 35

عدم انجام معاملۀ که مربوط به تصفیۀ شرکت نباشد. 35

حل وفصل معاملات شرکت.. 35

فروش اموال شرکت.. 36

انجام معاملۀ که مربوط به تصفیۀ شرکت نباشد. 36

پرداخت دیون مؤجله. 36

پرداخت دیون. 36

عدم فروش اموال شرکت.. 36

افزایش وتحدید صلاحیت ها 36

تصفیۀ معاملات شرکت مقید به تصمیم شرکاء یا محکمه. 37

تعیین و عزل وکیل. 37

نگهداری برخی دارائی شرکت جهت ادای دیون. 37

مکلفیت های مامور تصفیه. 37

ثبت و اعلانات تصامیم اتخاذ شده 38

مکلفیت مامورین تصفیه بعد از ختم آن. 38

تقسیم دارایی خالص بیــن شـــرکـاء 38

مسئولیت مامورین تصفیه. 38

اجرت مامورین تصفیه. 38

امانت گذاشتن اوراق درمحل مطمئن. 38

فصل پنجم: شرکت تضامنی خاص... 39

تطبیق احکام فصل چهارم. 39

ثبت اسمای شرکاء واندازه سرمایه تأدیه شدۀ آنها 39

استثناآت برخی اشیا بحیث سرمایه. 39

مناسبات حقوقی شرکای عام. 39

موضوعات مندرج اساسنامه. 39

عقد شراکت  در  ترکیب  اساسنامه. 40

عزل مدیرشرکت تضامنی خاص... 40

اشتغال شریک عام در عین فعالیت.. 40

تعیین هیئت نظار 40

نمایندگی هیئت نظار از شرکاى خاص... 40

مناسبات شرکاء 40

عدم مداخلۀ شرکای خاص در امور اداری.. 41

تدقیق وبررسی دفتر دارایی، بیلانس شیت واسناد شرکت.. 41

تأسیس شرکت که موضوع آن معاملات شرکت تضامنی خاص را احتوأ کند. 41

مسئولیت به تناسب سرمایه. 41

دریافت مفاد وتکتانه توسط شریک خاص... 41

عدم اعادۀ مفاد سهم. 41

وکیل قانونی. 42

واگذاری کلی یا قسمی سهم شریک خاص به شخص دیگر 42

مسئولیت شریک خاص... 42

توظیف شریک خاص جهت انجام معاملات شرکت.. 42

ارایۀ مشوره، صلاحیت تدقیق و کنترول امور شرکت.. 42

مسئولیت شرکاى خاص در مقابل دائنین شرکت.. 43

ترجیح طلبات دائنین شرکت.. 43

تساوی حقوق دائنین شرکت بادائنین شخصی. 43

مطالبۀ سرمایۀ تعهد شده 43

انحـلال و تصفیۀ شرکت های تضامنی خاص... 43

دائنین شرکت.. 43

فصل ششم: شرکت تضامنی کار 44

مطالبۀ انجام کار و پرداخت اجرت از شرکاء 44

محول نمودن کار به سایر اشخاص... 44

توزیع مفاد کار انجام شده 44

تضمین اجرای کار 44

پرداخت جبران خسارۀ مرتبط به کار 44

تهیۀ محل کار و وسایل. 45

فصل هفتم: احکام متفرقه. 45

ادامۀ فعالیت.. 45

ادای وجایب مالیاتی. 45

وضع مقرره ها، طرزالعملها ولوایح. 45

تاریخ انفاذ 45

 

 

 

فصل اول: احکام عمومی

مبنی

مادۀ اول:

این قانون در روشنی احکام قانون اساسی افغانستان بمنظور تنظیم امور مربوط به فعالیت وطرز ایجاد شرکت های تضامنی وضع گردیده است.

تعریف شرکت

مادۀ دوم:

شرکت اتحاد دو یا بیش از دو شخص است که به اساس عقد شراکت به حیث مالکین مشترک، بمنظور کسب مفاد ایجاد و فعالیت می نماید.

انواع شرکت ها

مادۀ سوم: 

شرکت ها دارای انواع ذیل می باشد:

1-شرکت تضامنی عام.

2-شرکت تضامنی خاص.

3-شرکت تضامنی کار.

۴- شرکت به اعتبار.

عقد شراکت

مادۀ چهارم:

عقد شراکت توافق است میان شرکاء در مورد شرکت چه تحریری باشد یا شفاهی و ضمنی  بشمول تعدیلات بعدی در آن. این عقد تأثیری بالای حقوق اشخاص ثالث ندارد، مگر اینکه  شخص  ثالث  قبل از آن از اجرای معامله با شرکت آگاه باشد.

عقد مقاولات

مادۀ پنجم:

شرکت تضامنی شخصیت حکمی بوده، میتواند مقاولات را بنام خود عقد ومعاملات را انجام داده  و امـوال منقول و غیر منقول را بنام شرکت درحیازت داشته باشد.

دارائی شرکت

مادۀ ششم:

حق تأسیس، کرأیه، اسم، عنوان، اختراع، علامت تجارتی، رسم و مودل ها  که جهت انجام خدمات تجارتی و صنعتی مورد استفاده قرار میگیرد، میتواند دارایی شرکت محسوب گردد و سند ملکیت آن بنام شرکت باشد.

پرداخت سرمایه

مادۀ هفتم:

سهم سرمایه در شرکتهای تضامنی به اشکال ذیل پرداخته شده میتواند: 

1- اموال منقول مادی (پول نقد، اشیاء و حیوانات).

2-امـوال منقول غیر مادی (حق امتیاز،حق اختراع، علامات تجارتی وصنعتی و اعتبار وحسن شهرت تجارتی).

3- امـوال غیر منقول (  بشمول ملکیت عقاری).

4-منافع و امتیاز حق استفاده از امـوال منقول و غیر منقول.

5- محصولات تولیدی و پروسس.

6- اعتبار تجارتی و حسن شهرت.

7-خدمات که در شرکت تضامنی انجام شده یا میشود.

پرداخت سرمایه وتأخیر درآن

مادۀ هشتم:

هرشریک تا زمانی که سرمایۀ تعهد شدۀ خود را بشرکت نپردازد، در مقابل شرکت تضامنی مدیون و مسئوول بوده و مکلف به پرداخت تکتانه سرمایه از تاریخ تعیین شدۀ تعهد می باشد ودر صورتیکه تأخیر درپرداخت سرمایه منجربه خسارۀ شرکت تضامنی گردد،

شریک مکلف است خسارۀ وارده را به شرکت تضامنی بپردازد.

تعیین قیمت دارائی

مادۀ نهم:

قیمت دارایی که بحیث سرمایه پذیرفته میشود، بشمول دین شخص ثالث، در عقد شراکت تعیین  میگردد. در صورت عدم تعیین  قیمت، نرخ روز دادن اشیأ یا بورس جاری معتبر میباشد. هرگاه چنین اشیاء در بورس و بازار قیمت جاریه نداشته باشد یا نرخ در آن روز معلوم نباشد قیمت که از طرف اهل خبره تعیین میگردد، نزد شرکاء معتبر شمرده می شود.

انتقال ملکیت

مادۀ دهم:

ملکیت اموالیکه بصورت سرمایه پذیرفته میشود ،درصورتیکه خلاف آن درعقد شراکت حکمی موجود نباشد، به شرکت تعلق میگیرد. 

مراقبت از امور شرکت

مادۀ یازدهم:

هر شریک مکلف است از امور شرکت مثل معاملات شخصی خود مراقبت نماید.

غفلت در وظیفه

مادۀ دوازدهم:

هـر شریک در بـرابــر شـرکت مسئول خساراتی بوده که بالاثر اهمـال، تقصیر و یا عدول از صلاحیت وظیفوی خویش به شرکت وارد نموده باشد. چنین شریک نمیتواند خود را از جبران خساره به شرکت به این دلیل نجات دهد که در کدام مورد دیگری مفید بوده است، شرکاء میتوانند بنابر موافقه، در مقابل خسارۀ وارده به شرکت نظر به اهمال کلیه اعضاء و یا شریک مشخص، همدیگر را تا حدودیکه به حقوق خودشان مربوط باشد، بری الذمه و مصؤن بدانند.

مطالبۀ اجرت شرکاء

مادۀ سیزدهم:

هیچ یک از شرکا نسبت کار خود از شرکت حق طلب اجرت را ندارد، مگر اینکه در عقد شراکت، اخذ اجرت تصریح شده باشد.

اجرت به حیث فیصدی از مفاد

مادۀ چهاردهم:

اجرتی که به مامورین و مستخدمین شرکت درمقابل خدمت ایشان پرداخته میشود، اگر تأدیه آن قسماً و کلاً بصورت اشتراک در نفع تعیین شده باشد، این وضعیت به آنهاصفت شریک را نمی دهد.

نفع وضرر هر شریک

مادۀپانزدهم:

هرگاه طرز تقسیم نفع و ضرر در قرارداد تصریح نشده باشد، نفع و ضرر هر شریک به تناسب حصۀ سرمایۀ که به شرکت پرداخته، تقسیم میشود.

تقسیم نفع وضرر

مادۀ شانزدهم:

هرگاه درعقد شراکت صرف صورت تقسیم نفع تصریح وطرز تقسیم ضرر پیشبینی نشده باشد ضرر مانند نفع تقسیم میشود و درصورتیکه تقسیم ضرر تصریح وصورت تقسیم نفع، پیشبینی نشده باشد، نفع نیز مانند ضرر تقسیم میشود.

پرداخت نفع مقید به عقد

مادۀ هفدهم:

هرگاه عقدی میان شرکاء و اشخاص ثالث، نفع عایده را مقید به یک شریک یا تعدادی از شرکاء نماید و یا اگر یک شریک یا تعدادی از شرکاء را از خساره مستثنی قرار دهد، چنین عقدی مدار اعتبار نمیباشد. در چنین حالت صورت تقسیم، مجهول شمرده شده، نفع و ضرر بموجب حکم مادۀ سیزدهم وچهاردهم این قانون بین شرکاء تقسیم میگردد.

تنها راجع به شریکی که مساعی و نیروى خود را بحیث سرمایه به دسترس شرکت قرار داده و بموجب عقد کتبی شراکت در خسارۀ شرکت سهیم نباشد، این شرط معتبر است.

مرجح دانستن شرط

مادۀ هجدهم:

در صورتیکه قرارداد شراکت وجود نداشته باشد، هر شریک به تناسب سهم خویش در تملیک دارائی شرکت سهیم بوده و در مفاد و ضرر شراکت، شریک میباشد. هرگاه در قرارداد شراکت حکمی در مورد تملیک دارائی و سرمایه، تقسیم مفاد و ضرر شرکت پیشبینی گردیده باشد این حکم تطبیق میشود. 

فصل دوم: انواع شرکت ها

 دوام فعالیت

مادۀ نزدهم:

هرگاه یک شرکت تضامنی بعد از اختتام موعد معینه خود به فعالیت ادامه دهد مدت آن غیرمحدود تلقی میگردد. 

تکمیل شخصیت حکمی

مادۀ بیستم:

شخصیت حکمی شرکت به مجرد اتحاد دو یا بیش از دوشخص به حیث مالکین شرکت آغاز و بعد از ثبت بدفتر ثبت مرکزی تکمیل می گردد. هرگاه شرکت قبل از ثبت به دفتر ثبت مرکزی معامله را انجام میدهد مسئول شناخته میشود درینصورت نمیتواند حقوق خود را به دیگران تعمیل نماید، مگر اینکه به دفتر ثبت مرکزى اعلان شده باشد.

شرکت تضامنی عام

مادۀ بیست ویکم:

شرکت تضامنی عام شرکتی است که برای انجام معاملات اقتصادی وتجارتی بین دو یا بیش از دو شخص با مسئوولیت تضامنی ایجاد میشود.

درصورتی که دارائی شرکت تضامنی عام برای تأدیه تمام دیون شرکت کافی نباشد، هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمام دیون شرکت تضامنی عام  بوده  و شریک یا شرکایی که چنین قروض را میپردازند، حق دارند مبالغ پرداخت شده اضافه از سهم خود از سایر شرکاء مطالبه نماید.

شرکت تضامنی خاص

مادۀ بیست ودوم:

شرکت  تضامنی خاص شرکتی است که تحت عنوان  مشخص مطابق احکام این قانون جهت انجام معاملات اقتصادی وتجارتی ایجاد می شود و در آن یک شریک یا بیشتر از آن دارای  مسئولیت غیر محدود (شرکای عام) و بقیه  شرکاء با یک  سرمایۀ معین (شرکای خاص) مسئولیت محدود دارند. سرمایۀ شرکای که مسئولیت محدود دارند، به سهام تقسیم  شده می تواند.

شرکت تضامنى کار

مادۀ بیست و سوم:

شرکت تضامنی کار، اتحاد دو یا بیش از دوشخص است که برای شخص دیگر کاری را انجام یا تعهدی را ایفا کنند.               مفاد کارشرکت بین شان طبق موافقت شرکاء تقسیم گردد.

شرکت به اعتبار

مادۀ بیست و چهارم:

شرکت به اعتبار، شرکتی است که درآن دو یا بیش از دوشخص به اساس اعتبار به خریدمال بصورت نسیه طوری موافقه نمایند که مـال را فروخته، در مفاد و خسارۀ شرکت سهیم میباشند و شرکاء هرکدام به اندازۀ حصۀ معین خود مسئول میباشند.

شرایط عقد شراکت

مادۀ بیست وپنجم:

(۱)شرکت ها (بشمول شرکت های تضامنی عام و خاص) مکلف اند شرایط آتی قرارداد شراکت را در سند کتبی ایکه بنام سند تحریری الزامی یاد میشود، ثبت نماید:

1-تاریخ عقد قرارداد.

2-اسم، شهرت و آدرس هر یک از شرکاء و اگر شرکت دیگری بحیث شریک در شرکت داخل شده باشد، عنوان شرکت مذکور.

3-مرکز معاملاتی شرکت و نوع فعالیت آن.

4-نوعیت تضامنی شرکت.

5-عنوان شرکت.

6-اسامی شرکائیکه بنام شرکت منفرداً یا مشترکاً حایز صلاحیت تصرفات قانونی، با تصریح اینکه منفرداًً یا مشترکاً صلاحیت امضأ را دارند.

7-حصۀ سرمایۀ را که هر شریک تعهد کرده و قیمت های تخمینی قسمت سرمایۀ غیر نقدی با توضیح طریقۀ که این قیمت تخمینی صورت گرفته است.

8-حصۀ اشتراک هر شریک در نفع و ضرر.

9- در صورتیکه شرکت تضامنی عام یا خاص برای مدت محدود باشد، تاریخ انقضای آن.

(2) علاوه بر شرایط مندرج فقرۀ (1) این ماده، شرکاء می توانند سایر مواد قرارداد شراکت را که مفید بدانند، در سند کتبی الزامی درج نماید.

مدت دوام شرکت تضامنی

مادۀ بیست وششم:

شرکت تضامنی میتواند برای مدت محدود یا غیر محدود استمرار یابد.

در صورتیکه عقد شراکت مدت محدود را مشخص نکرده باشد، مدت دوام آن غیر محدود پنداشته میشود.

ثبت

مادۀ بیست وهفتم:

ثبت عبارت از ثبت در دفتر ثبت مرکزی میباشد. دفترثبت مرکزی به مفهوم این قانون اداره اى است که در چوکات وزارت تجارت وصنایع اسناد مربوط به شرکت ها در آن ثبت می گردد.

محکمه

مادۀ بیست وهشتم:

محکمه عبارت از محکمۀ ذیصلاح تجارتی افغانستان می باشد.

 

 

فصل سوم: موضوعات اساسی مربوط به شراکت

حدود تطبیق احکام این قانون

مادۀ بیست ونهم:

احکام این فصل بالای تمام شرکت های مندرج این قانون قابل تطبیق میباشد، مگر اینکه در احکام فصول چهارم، پنجم وششم این  قانون برخلاف آن تصریح شده باشد، در آنصورت حکم خاص ارجحیت دارد.

اتلاف مال

مادۀ سی ام:

شرکاء درمقابل یکدیگر صفت امین را داشته ومال شرکت در نزد شریک حکم امانت را دارد.

درصورتیکه مـال بدون تقصیریا تجاوز شریک تلف شود، شریک مذکور مسئول شناخته نمی شود، ولی هرگاه مـال دراثر قصور یا تجاوز  شریک تلف گردد، درآنصورت شریک مسئول شناخته میشود.

عدم تأدیه سهم

مادۀ سی ویکم:

هرگاه سهم یکی از شرکا پول نقد بوده و آنرا تأدیه نکند،مکلف به پرداخت ربح قانونی آن بدون اینکه مطالبۀ قضایی یا ابلاغ صورت گرفته باشد وجبران خساره وارده به شرکت  از تاریخ عدم  پرداخت آن میباشد.

پرداخت معادل

مادۀ سی ودوم:

هرگاه شریک، سهمیۀ معینۀ مـال بغیر از پول نقد را نپردازد، مکلف به تأدیه پول معادل همان قسمت بهای سهمیۀ ذکرشده میباشد که پرداخت نشده است.

تعهد عمل درعقد

مادۀ سی وسوم:

(1) هرگاه سهم شریک عمل یا انجام (خدمات) باشد، شریک مکلف است تمام خدمات را که تعهد کرده، انجام دهد و یا قیمت معادل این خدمات را بپردازد.

(2)سهمیه عمل با انجام خدماتی که شریک به آن متعهد است، تکمیل  میگردد. درین صورت، شریک صرف از انجام خدماتی که در شرکت انجام می دهد مسئول میباشد.

سهم شریک به شکل دین

مادۀ سی وچهارم:

هرگاه سهمیۀ شریک درشرکت به شکل دین باشد، تعهد شریک وقتی انجام شده پنداشته می شود که دین به موعد معیین به شرکت پرداخته شده باشد. در صورت عدم پرداخت آن، شریک علاوه بر مسئولیت عواقب که ممکن است از عدم پرداخت دین در موعد معین، نشأت کند، مکلف است خسارۀ ناشی از تفاوت پرداخت دین را به شریک جبران نماید.

توزیع مفاد

مادۀ سی وپنجم:

قبل از تصفیه ، توزیع مفاد به وقت و طریقۀ صورت میگیرد که در عقد شراکت ذکر گردیده است.

توزیع مفاد معین ناشده

مادۀ سی وششم:

هرگاه درعقد شراکت، حصۀ هریک از شرکاء در مفاد و خساره معین نشده باشد، سهمیۀ مفاد هریک از شرکاء به تناسب سهمیۀ آنها در سرمایه ، توزیع میگردد.

تعیین مفاد وخساره درعقد

مادۀ سی وهفتم:

در قرارداد شراکت سهم شرکاء در مفاد و ضرر بدون نظرداشت تناسب سهم شان در سرمایۀ شرکت تعیین شده میتواند. هرگاه در مواد عقد شراکت تنها به تعیین سهمیۀ مفاد شرکاء تصریح و سهمیۀ خسارۀ آنها پیش بینی نگردیده باشد، این تصریح در تعیین سهمیۀ خسارۀ عایده مدار اعتبارشناخته میشود.

به همین ترتیب، هرگونه تصریح درعقد شراکت به تعیین سهمیۀ خساره هریک از شرکاء درتعیین سهمیۀ مفاد هریک از آنها نیز مدار اعتبار  پنداشته میشود، مگر اینکه درعقد شراکت طور دیگری تصریح گردیده باشد.  

سهمیۀ شریک منحصر به کار و عمل

مادۀ سی وهشتم:

(1) هرگاه سهمیۀ شریک به کار و عمل منحصر باشد، سهمیۀ شریک از مفاد وخساره،تابع استفادۀ شرکت از خدمت وی میباشد، مگر اینکه درعقد شراکت طور دیگری تصریح گردیده باشد.

(2) در صورتیکه شریک علاوه از انجام خدمت یا عمل، پول نقد یا شی دیگری بپردازد، حصه ای را در مقابل عمل و حصۀ دیگری را در مقابل آنچه که علاوه از انجام خدمت پرداخته است، مستحق میگردد، مگر اینکه در عقد طور دیگری تصریح شده باشد.

خرید مال طور نسیه

مادۀ سی ونهم:

درشرکت به اعتبار، مفاد وخساره، به تناسب مالی توزیع میگردد که هر یک از شرکأ آنرا به حساب شرکت طور نسیه خریده و ضامن آن شده باشد، مگراینکه در عقد قرارداد شراکت طور دیگری تصریح گردیده باشد.

ادارۀ شرکت

مادۀ چهلم:

عقد شراکت متضمن ایجاد اداره میباشد، شرکاء میتوانند، اشخاصی را ازجملۀ شرکاء یا غیرآن تعیین نمایند تا ادارۀ امور شرکت را پیش ببرند.

ادامۀ فعالیت

مادۀ چهل ویکم:

در مواردى که یکی از شرکاء به موجب حکم صریح قرارداد شراکت به ادارۀ شرکت مؤظف شود، این شریک به ادارۀ شرکت و انجام فعالیت هایی که رسیدن به  اهداف شرکت را تأمین نماید، ادامه میدهد، مشروط بر اینکه فعالیت ها وتغییراتیکه در شرکت وارد می سازد، عاری از غش باشد. تفویض صلاحیت به چنین شخصی تابع احکام قرارداد واساسنامۀ مربوط میباشد،

عزل چنین شریک تا زمان بقای شرکت بدون مجوز قانونی و یا تعدیل عقد شراکت جواز ندارد، مگراینکه درعقد شراکت طور دیگری  تصریح گردیده باشد.

تصاویب شرکاء

مادۀ چهل ودوم:

هرگاه در عقد موافقه به عمل آمده باشد که تصاویب به موافقۀ اکثریت ارای شرکاء صورت گیرد،

على الرغم موجودیت چنین حکمی یک شرکت میتواند چنان کار عاجل را انجام دهد که در صورت عدم انجام آن خسارۀ بزرگ به شرکت عاید خواهد شد که جبران آن ممکن نباشد، مخالفت از آن جواز ندارد.مگر در صورتیکه مخالفت به منظور انجام کارعاجل باشد که به اثر فوت آن خسارۀ بزرگی به شرکت عاید گردد که آنرا جبران کرده نتواند.

موافقت اکثریت شرکاء درتصاویب

مادۀ چهل وسوم:

تصاویبی که مستلزم موافقت اکثریت شرکاء باشد، منظور از آن، موافقت اکثریت شرکاء بدون نظرداشت اندازۀ سهم آنها در سرمایۀ شرکت میباشد، مگر اینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد.

سهمگیری  شرکاء  در ادارۀ  شرکت

مادۀ چهل وچهارم:

تعیین حدود حق شرکاء برای سهمگیری در ادارۀ شرکت توسط عقد شراکت صورت میگیرد، مشروط بر اینکه این عقد حق شریک را به حصول معلومات در بارۀ اداره و اجرای فعالیت شرکت محدود نسازد.

عدم رقابت وسوء استفاده ازمال شرکت

مادۀ چهل وپنجم:

شریک یارئیس شرکت نمی تواند با شرکت به رقابت بپردازد یا

مـال شرکت را به غیر ازمنافع

یا مقصد شرکت، طوریکه

در عقد شراکت ذکر گردیده

مورد استفاده قرار دهد، مگر اینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد.

شریک یا رئیس شرکت مکلف است در اتخاذ تدابیر

در مورد مصالح شرکت

طوری بذل توجه نماید که

در مورد تأمین مصالح شخصی خود مبذول میدارد.

اخذ پول یا تصرف مال توسط  شریک  و مساعدت  اضافی

مادۀ چهل وششم:

(1)هرگاه شریک،مال یا مبلغی را ازشرکت اخذ یا آنرا در تصرف درآورد، به پرداخت مفاد آن از تاریخ اخذ یا تصرف مـال، بدون مطالبۀ قضایی یا اخطار مکلف میباشد. درصورت ایجاب به تأدیه جبران خسارۀ عایده نیز مکلف شناخته میشود .

(2)هرگاه  شریک مقداری از مـال خویش را برای نفع شرکت صرف یا مصارف نافعی را به حسن نیت فراتر از اندازه ای که مساعدت آنرا به سرمایۀ شرکت موافقه کرده است، برای مفاد شرکت بعمل آورد، میتواند فایدۀ مبالغ مصرف شده یا پرداخته شده را ازتاریخ پرداخت به بعد ازشرکت اخذ نماید.

پرداخت دیون

مادۀ چهل وهفتم:

(1)هرگاه اموال شرکت، دیون آنرا تکافو نکند، هریک از  شرکاء مکلف است متناسب به سهم خویش در سرمایۀ شرکت، قسمت از دین شرکت یا خسارۀ آنرا از مـال شخصی خود تأدیه نماید، مگراینکه در مورد توافق طور دیگر صورت گرفته باشد، موافقۀ شرکاء مبنی برعدم مسئولیت آنها از دیون شرکت در مورد شخص ثالث اعتبار ندارد.

(2)دائنین شرکت میتوانند دین خود را از هر یک از شرکا مطابق احکام این قانون مطالبه نمایند.

عدم متضامن بودن شرکاء دربرابر همدیگر

مادۀ چهل وهشتم:

(1)شرکاء در مورد پرداخت آنچه که از دیون شرکت به ذمت آنها لازم گردیده، در برابر همدیگر به حیث ضامن تلقی نمیگردند، مگر اینکه بخلاف آن موافقه صورت گرفته باشد.

(2) درصورت افلاس یکی از شرکاء، حصۀ خسارۀ عایده، میان سایر شرکاء بطور متناسب تقسیم میگردد.

حصول دین شخصی

مادۀ چهل ونهم:

در حالاتیکه فعالیت شرکاء هنوز ادامه دارد (به تصفیه سوق داده نشده باشد) طلب گاران یکی از شرکاء که مقروض باشد، نمیتوانند پرداخت حق خود را از سهم این شریک از سرمایۀ شرکت مطالبه نماید، اما این تقاضا از مفاد که برای شریک در شرکت جمع شده است، صورت گرفته میتواند. در صورتیکه شرکت در حالت تصفیه قرارداشته باشد، طلب گاران شریک مقروض میتوانند پرداخت حق خود را از آن قسمت از سهم شریک در سرمایه و مفاد شرکت که برایش قابل توزیع باشد، تقاضا نماید.

در هر حالت طلب گاران شریک مدیون حق دارند که از شرکت تقاضای وضع قیود احتیاطی را بر سهم شریک مقروض بنماید.

حالات انحلال شرکت

مادۀ پنجاهم:

شرکت در یکی از حالات ذیل منحل میشود:

1-انقضای میعاد معینه در عقد شراکت.

2-تحقق هدفی که شرکت بمنظور آن تأسیس یافته است.

3-اتلاف کُل سرمایۀ شرکت یا حد اکثر آن طوریکه در بقاء آن مفاد متصور نباشد.

4-فوت یکی از شرکاء یا وقوع حجر براو بحکم محکمه یا ثبت افلاس وی.

5-خارج شدن یکی ا زشرکاء از شرکت در صورتیکه مدت فعالیت شرکت نا محدود باشد، مشروط بر اینکه شریک ارادۀ خودرا مبنی بر خروج ، سه ماه قبل به اطلاع سایر شرکاء رسانیده باشد، در غیرآن، خروج او ناشی از غش یا بی موقع دانسته میشود، مگر اینکه موافقه طوری دیگری صورت گرفته باشد.

6-موافقۀ شرکاء به انحلال شرکت.

7-حکم محکمه به انحلال شرکت.

8- افلاس شرکت به اساس حکم محکمه یا بنا بر توافق شرکاء و طلب گاران شرکت مبنی بر اینکه شرکت به افلاس سوق داده شود.

فعالیت شرکت بعد از وفات

مادۀ پنجاه ویکم:

(1) شرکأ میتوانند در عقد شرکت موافقه نمایند که شرکت بعد از وفات یکی از شرکاء، منحل نگردیده با ورثه منحیث شرکاء ادامه یابد:

(2) درصورت وفات یکی از شرکاء یا اصدار حکم محکمه مبنی بر حجر یا افلاس شریک، شرکت منحل نگردیده، فعالیت شرکت با سایرشرکاء باقیمانده ادامه می یابد.

هرگاه شرکاء با وارث متوفی به ادامۀ فعالیت در شرکت موافقه ننماید، دراینصورت شریک یا وارث او حق دیگری ندارد جز از سهم خود از ما ل شرکت که به تناسب قیمت روز وقوع حادثه سنجش می شود.

حصۀ فوق الذکرنقداً به آنها پرداخته شده و از سایر حقوقیکه بعداً بوجود می آید، برخوردار شده نمیتوانند، مگربه اندازۀ آنچه که نتیجۀ اجراآت شرکت قبل از حادثه،خروج وی از شرکت باشد.

تمدید فعالیت شرکت

مادۀ پنجاه ودوم:

(1)هرگاه مدت معینۀ شرکت به پایان رسد، یا فعالیتی که شرکت بمنظور پیشبرد آن تأسیس یافته، خاتمه یابد، مگر بآنهم شرکاء تصمیم بگیرند تا به فعالیتی اقدام نمایند که شرکت بمنظور آن تأسیس گردیده بود، عقد شراکت به عین شرایط، سال به سال تمدید می گردد.

(2)دائنین یکی از شرکاء میتوانند علیه دوام فعالیت شرکت که در فقرۀ(1) این ماده درج گردیده، اعتراض نموده و مشارکت شریک مدیون را متوقف سازند.

حکم محکمه مبنی بر انحلال شرکت

مادۀ پنجاه وسوم:

محکمه میتواند به اساس تقاضای شریک، نسبت عدم ایفای تعهدات یکی از شرکاء دیگر، با ارائۀ سایر دلایل مؤجه که انـحلال شرکت را ایجاب کند، حکم را صادر نماید. عقد شراکت نمی تواند این عقد شرکاء را تعدیل کند.

درخواست اخراج از شرکت

مادۀ پنجاه وچهارم:

(1) هر شریک میتواند از محکمه اخراج شریک دیگری را که اعمال وی منجر به انحلال شرکت یا باعث اعتراض بر تمدید فعالیت آن گردد، تقاضا کند.

(2)هرگاه مدت فعالیت شرکت محدود باشد، هرشریک میتواند اخراج خود را از شرکت با ارائۀ دلایل مؤجه از محکمه درخواست کند، درین صورت شرکت منحل میشود، مگر اینکه سایر شرکاء به دوام آن موافقه نمایند.

تصفیه و تقسیم دارایی شرکت

مادۀ پنجاه وپنجم:

تصفیه وتقسیم دارایی شرکت طبق شرایط مندرج عقد شراکت صورت میگیرد. هرگاه عقد شراکت فاقد چنین شرایط باشد، احکام مندرج مواد پنجاه وششم، پنجاه وهفتم، پنجاه وهشتم،پنجاه ونهم وشصتم این قانون در زمینه قابل تطبیق میباشد.

ادامۀ فعالیت شرکت الی تصفیه آن

مادۀ پنجاه وششم:

صلاحیت شرکاء منحصر به اجرای اقدامات همآهنگ بخاطر تصفیۀ شرکت میباشد، مگر شرکت الی تصفیۀ حسابات و تقسیم دارایی آن مطابق حکم مادۀ پنجاه وهشتم این قانون به فعالیت خود ادامه داده میتواند.

تعیین اشخاص جهت تصفیۀ شرکت

مادۀ پنجاه وهفتم:

(1)تصفیۀ شرکت توسط شرکاء یا شخص و یا اشخاصیکه به اکثریت آراى شرکاء تعیین میگردند، صورت میگیرد.

(2) هرگاه شرکاء شخص یا اشخاصی را به اکثریت آراء تعیین نکنند، محکمه یکتن از شرکاء را به اساس تقاضای شرکاء، به حیث تصفیه کننده تعیین میکند.

(3) درصورت انـحلال شرکت به اثر رسیدگی قضایی، محکمه شخص تصفیه کننده، حدود صلاحیت وی و طرز تصفیه را بنابر مطالبۀ اشخاص ذیعلاقه تعیین می نماید.

فعالیت شرکت وفروش دارائی آن توسط تصفیه کنندگان

مادۀ پنجاه وهشتم:

(1)تصفیه کنندگان شرکت نمیتوانند به فعالیت جدیدی در شرکت مبادرت ورزند، مگراینکه فعالیت مذکور متمم فعالیت های قبلی و با انحلال شرکت سازگار باشد.

(2)تصفیه کنندگان میتوانند دارایی منقول یا غیر منقول شرکت را، بصورت مزایده یا غیر آن بفروش برسانند، مگر اینکه صلاحیت شان حین تعیین مقید شده باشد.

تقسیم دارایی شرکت

مادۀ پنجاه ونهم:

(1)دارایی شرکت بعد از پرداخت دیون معجل و وضع دیون مؤجل ودیون متنازع فیه وبعد ازتأدیه مصارف و دیون که توسط یکی از شرکاء به مصلحت شرکت انجام شده ،میان تمام شرکاء تقسیم می شود.

(2)به هریک از شرکاء مبلغ معادل قیمت سهم او در سرمایۀ شرکت مطابق عقد شراکت تخصیص داده می شود، هرگاه قیمت سهم در عقد توضیح نشده باشد، قیمت آن از وقت تسلیمی سهم به شرکت محاسبه میگردد،مگر اینکه سهم شریک منحصر به انجام عمل ومشوره یا اختصاص بخشی از ملکیت جهت منفعت شرکت یا مجرد انتفاع باشد.

(3)هرگاه در عقد شراکت راجع به تقسیم دارایی بعلت تصفیۀ شرکت شرائطی پیش بینی نگردیده باشد، دارایی باقیماندۀ شرکت بعد از پرداخت دیون، برای شرکاء به اندازه سهم مربوط شان پرداخته میشود.

(4)درصورتیکه ما ل باقیماندۀ شرکت ،بعد از پرداخت مبالغ مندرج  فقرۀ (1) این ماده شرکاء را تکافو نکند، خساره به تناسب سهم محاسبه و میان شرکاء توزیع میگردد. 

تطبیق احکام مندرج قانون مدنی دربارۀ مال مشاع

مادۀ شصتم:

هرگاه در این قانون در رابطه به تقسیم دارائی شرکت احکامی موجود نباشد احکام مربوط به تقسیم مـال مشاع مندرج قانون مدنی رعایت می شود.

فصل چهارم: شرکت تضامنی عام

تأسیس شرکت

مادۀ شصت ویکم:

اشخاصیکه شرکت تضامنی عام را تأسیس می نمایند،مکلف اند در خـلال یکماه بعد از تأسیس شرکت یک نقل عقد شراکت را (در محلی که مرکز شرکت در آن واقع است) ثبت و اعلان نمایند. 

 تأسیس شعبۀ جدید

مادۀ شصت ودوم:

هرگاه شرکت تضامنی عام خارج از حوزۀ دفترثبت تجارت خود، شعبۀ را تأسیس میکند، مکلف است نقل عقد شراکت را در دفتر ثبت جدید نیزبه ثبت برساند.

تغییرات درشرکت

مادۀ شصت وسوم:

هرگاه در  شرکت تضامنی بعد از ثبت و اعلان، در عنوان، اقامتگاه، موضوع یا شرکای حایز صلاحیت امضأ، تغییراتی رونما گردد یا بعضی از شرکاء از شرکت خارج یا بعضی شرکای دیگر در آن شامل یا سرمایۀ شرکت تزئید و یا تنقیص شود یا قبل از انقضای مدت معینه، شرکت منحل و یا بعد از انقضای آن، تمدید گردد و یا با شرکت دیگری ملحق شود، راجع به این خصوصیات از طرف شرکت   تعهد نامه یی که به امضای تمام شرکاء رسیده باشد، ترتیب میگردد. این  تعهد  نامه در دفتر مربوط ثبت گردیده و تغییرات دیگرنیز در آن ثبت شده  میتواند.

عدم استعمال خصوصیات

مادۀ شصت وچهارم:

خصوصیاتیکه به موجب حکم مادۀ شصت ویکم ثبت و اعلان یا مطابق احکام مواد شصت ودوم و شصت وسوم این قانون ثبت آن لازم میگردد، قبل از ثبت، نمیتوان این خصوصیات را بر علیه اشخاص ثالث استعمال نمود  و به تأسی از حکم مادۀ شصت ویکم این قانون قبل از اعلان برعلیه اشخاص ثالث استعمال شده نمیتواند، مگراینکه شخص ثالث از حقایقی که ثبت آن لازم است، قبلاً آگاهی داشته باشد. 

در صورتی که قبل از ثبت و اعلان آن، معاملاتی بنام شرکت تضامنی عام انجام پذیرفته باشد، شرکت در مقابل اشخاص ثالث مسئول است. هرگاه مراتب ثبت و اعلان شرکت طبق احکام قانون از طرف شرکاء رعایت نگردیده باشد و شرکأ از وجود شرکت انکار ورزند، اشخاص ثالث میتوانند با هر نوع بینه و قرائن وجود شرکت را به اثبات برسانند.

انجام معاملات به نام شرکت

مادۀ شصت وپنجم:

هرگاه  ثبت و اعلان شرکت تضامنی عام، در خـلال مدتیکه در مادۀ شصت ویکم این قانون تصریح شده یا بعدازآن ، صورت نگرفته باشد و بعداً معاملاتیکه الی ثبت انحلال بنام شرکت اجراء میشود، بحقوق اشخاص ثالث خلل وارد نمی سازد، مگراینکه اشخاص ثالث از موضوع انحـلال شرکت آگاهی داشته باشند.

مناسبات بین شرکأ

مادۀ شصت وششم:

مناسبات میان شرکاى شرکت تضامنی عام توسط عقد شراکت تنظیم میگردد. شرایط عقد شراکت میتواند بشکل کتبی در سند قرارداد یا متمم آن درج گردد.

در صورتیکه هیچ نوع شرایطی در عقد شراکت تصریح نگردیده باشد، احکام این قانون  قابل تطبیق میباشد. 

تفویض ادارۀ امور شرکت

مادۀ شصت وهفتم:

شرکاء میتوانند ادارۀ امور یومیۀ شرکت تضامنی عام را به اکثریت آراء به یک یا چند یا تمام شرکاء یا خارج از شرکت به شخص دیگری تفویض نمایند، مگراینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد. شخصی که این صلاحیت را کسب میکند بنام مدیر یاد میشود.

سبکدوشی مدیر

مادۀ شصت وهشتم:

هرگاه صلاحیت اداری مدیر بموجب عقد شرکت تضامنی عام تعیین گردد، شرکاء میتوانند  در مطابقت با شرایط مندرج در عقد یا به اتفاق اکثریت آرای تمام شرکاء، صلاحیت مدیر یا مدیران را محدود یا آنها را از وظیفه سبکدوش نمایند.

هرگاه مدیر در وظایف محوله اهـمال و غفلت نماید یا قادر به ادارۀ امور شرکت تضامنی عام نباشد،بالاثر تقاضای یک و یا بیشتر از یکی از شرکاء، با ارائۀ دلایل به تصویب اکثریت از وظیفه منفصل شود. هرگاه شکایت شرکاء از طرف سایر شرکاء با وجود ارایۀ دلایل مؤجه مورد قبول واقع نشود، می توانند موضوع را به محکمه احاله نمایند.

اتخاذ تصمیم درمورد امور یومیۀ ادارۀ شرکت و مسایل عمده ومهم

مادۀ شصت ونهم:

امور و معاملات عادی که اجرای آن برای مقاصد و اهداف شرکت تضامنی عام مؤثر است، مربوط امور یومیۀ اداری شرکت تضامنی عام میگردد، مگراینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد.

مدیر یا مدیران صلاحیت دارند تا با استفاده از عین معیار دقت و توجه، که در تصمیم گیری مسایل مربوط به معاملات شخصی خود شان بکار میبرند،  درمسایل مربوط به امور یومیۀ ادارۀ شرکت  عمل نموده و تصمیم اتخاذ نمایند. مسایل عمده و مهم خارج از امور یومیۀ شرکت از قبیل پرداخت سرمایه، قیمت، انتقا ل بخش عمدۀ  تمام امـوال غیرمنقول شرکت و سایر مسایل خارج از فعالیتهای عادی شرکت، به اساس اکثریت آرای شرکاء تصمیم گرفته می شود.مگراینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد.

پرداخت استقراض شریک

مادۀ هفتادم:

هرگاه شریک از شرکت تضامنی عام استقراض نموده یا مبلغی را بنام شرکت بدست آورده باشد (در صورتیکه برخلاف آن در عقد تصریح نگردیده باشد) و آنرا در زمان معین به شرکت تضامنی تأدیه و تسلیم ننماید، مکلف است بر علاوه تأدیه اصل پول، تکتانه زمان تأخیر را نیز بپردازد.

انتقال سهم

مادۀ هفتادویکم:

هیچ یک از  شرکاء نمی تواند بدون کسب اتفاق آرای شرکای دیگر سهم خود را به شخص خارج از شرکت قسماً یا کلاًً منتقل سازد در صورت خلاف اگرخساره از این عمل بالای شرکاء یا شخصی ثالث وارد شده باشد خسارات وارده ناشی از آن تنها بـدوش انتقـال دهنده سهم میباشد. مگراینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد.

 عدم پذیرش شخص دیگر بحیث شریک

مادۀ هفتادودوم:

شخصیکه صلاحیت ادارۀ شرکت تضامنی عام را دارد، نمیتواند بدون کسب اتفاق آرای شرکاء، شخص دیگری را بصفت شریک در شرکت  بپذیرد یا به عوض خود در ادارۀ شرکت تعیین نماید.

مفاد تکتانه

مادۀ هفتادو سوم:

در عقد شراکت، مفاد تکتانه در مقابل سرمایۀ تأدیه شده به شرکت، پیش بینی شده میتواند.

دسترسی شریک یا مدیر شرکت به معلومات

مادۀ هفتادوچهارم:

شرکاء ومدیر حق دسترسی به معلومات مربوط به امور شرکت و وضعیت مالی آن را دارا می باشد ومیتواند آنرا جهت پیشبرد امور ادارۀ شرکت مورد استفاده قرار دهد.

ادارۀ شرکت میتواند از دادن معلومات به شریک یا مدیریکه ظن آن وجود داشته باشد که این معلومات را به مقصد تخریب شرکت به کار می برد، امتناع ورزد.

کسب حصول معلومات یا امتناع از ارایۀ آن در عقد شراکت ذکر میگردد،ولی عقد شراکت نمی تواند این حق را بطور یرمؤجه از بین برده یا محدود سازد.

تصامیم درمورد امور یومیۀ شرکت

مادۀ هفتادو پنجم:

تعدیل عقد شراکت به اتفاق آراى شرکاء، و تصامیم در مورد جریان عادی امور یومیۀ شرکت به اکثریت آرای شرکاء صورت میگیرد، مگر اینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد. 

ترتیب صورت نفع وضرر شرکت

مادۀ هفتادوششم:

شرکاء یا مدیر (در صورتیکه وظیفه به مدیر سپرده شده باشد) مکلف اند تا در ختم هر سال مالی به اساس بیلانس، صورت نفع و ضرر شرکت تضامنی عام را ترتیب و مطابق آن سهم هر شریک را تعیین نمایند.

تصمیم در مورد تقسیم یک بخش یا تمام سهم قبل از انحـلال شرکت،  به اساس اتفاق آرای شرکاء اتخاذ میگردد، مگراینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد.

عدم وادار نمودن شریک درتأدیه جبران خساره

مادۀ هفتادوهفتم:

شریک را نمیتوان الى انـحلال شرکت مکلف به اکمال سهمى نمود که ازخسارات سرمایه به او تعلق میگیرد،ولی مقدار خسارات  سرمایۀ شرکاء از مفاد سال بعدی  تکمیل شده میتواند، مگراینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد. 

اجرای معاملات مشابه تجارتی شریک وشمولیت آن به حیث عضو مسئول درشرکت دیگر

مادۀ هفتادوهشتم:

(1)شریک نمیتواند معاملۀ جداگانه را از نوع معاملۀ تجارتی شرکت تضامنی عام که عضو آنست، بدون اتفاق آراى سایر شرکاء، بنام خود  یا شخص دیگری اجرا کند، مگراینکه درعقد شراکت یا این قانون طور دیگری تصریح شده باشد. در صورتیکه  شرکای یک شرکت تضامنی عام جدیدالتأسیس اطلاع یابند که یکی از شرکاء در حین شمولیت به شرکت، منحیث عضو مسئول درشرکت دیگری شمولیت دارد، درین حالت اگر شرکأ صراحتاً راجع به قطع رابطه عضویت او از شرکت دیگر اعتراض نداشته باشد چنین پنداشته میشود که اشتراک او در شرکت تضامنی عام مورد قبول واقع شده است.

(2) هرگاه شرکاء بعد از حصول اطلاع از مشارکت  شریک در شرکت دیگر و یا انجام معاملات او بعد از مرور شش ماه اعتراض ننمایند، حق اعتراض شان ساقط میشود، اما حق دارند از محکمه خواستار انحلال شرکت تضامنی عام مطابق احکام فصل چهارم این قانون گردند.

موجودیت شرکت

مادۀ هفتادونهم:

شرکت تضامنی عام از تاریخ ثبت و اعلان یا هر نوع تغییر بعدی در ثبت حایز شخصیت حکمی میگردد.

مناسبات  شرکاء  با اشخاص  ثالث

مادۀ هشتادم:

مناسبات شرکاء با اشخاص ثالث تابع احکام این  قانون میباشد، مگر اینکه درعقد شراکت خلاف آن تصریح شده باشد.

انجام معاملات توسط نماینده

مادۀ هشتادویکم:

شریک، مدیر و یاشخصی که به نمایندگی از شرکت تضامنی عام تعیین شده اند با نظرداشت صلاحیت مفوضۀ شان میتوانند تمام معاملات حقوقی را بنام شرکت به امضاء رسانیده و شرکت را ملزم به تطبیق آن نمایند. نمایندگان شرکت های تضامنی میتوانند، امور تجارتی را مطابق احکام قانون اداره نمایند. در اینصورت نمایندگان مکلف اند با حسن نیت و وفاداری عمل نمایند.

شرکاء می توانند به نمایندگی از شرکت تضامنی عام معاملاتی را که در قرارداد تعهد نموده انجام وشرکت تضامنی را در زمینه ملزم سازند. 

مسئولیت شرکاء

مادۀ هشتاد ودوم:

شرکای  عام  از دیون و تعهدات شرکت تضامنی عام  بطور جمعی و انفرادی  مسئول  میباشند.

طرز اقامۀ دعوی

مادۀ هشتادوسوم:

هرگاه اقامۀ دعوی به دین و تعهدات شرکت مرتبط باشد ، اقامۀ دعوی اولاً برعلیه خود شرکت تضامنی عام صورت میگیرد. درصورتیکه  اقامۀ دعوی بر علیه شرکت ممکن نبوده  و یا شرکت منحل شده باشد، بر علیه شرکاء هم اقامه دعوی  صورت گرفته میتواند. دراین صورت محکمه میتواند به اساس تقاضای دائنین به استناد دلایل ارأیه شده حکم نماید که دارایی ومعاملات شرکت تضامنی عام الی تصفیۀ حساب تحت مراقبت محکمه قرارگیرد. 

تطبیق فیصلۀ محاکم

مادۀ هشتادوچهارم:

فیصله ای که از طرف محکمه  در خصوص‌فعالیت‌های شرکت صادر  شده باشد، بالای شرکاى تضامنی عام  قابل تطبیق میباشد.

تأدیه حقوق به دائنین

مادۀ هشتادوپنجم:

در صورت تصفیۀ شرکت تضامنی عام، دائنین شرکت در اخذ حقوق خود از دارایی شرکت نظر به دائنین شخصی شرکاء مقدم                می باشند.

حکم محکمه به طلبات دائنین شرکت

مادۀ هشتادوششم:

افلاس شرکت تضامنی عام موجب افلاس شرکاء محسوب نمیشود.  هرگاه دارایی شرکت مفلس،طلبات دائنین شرکت را کفایت نکند، دائنین میتوانند باقی طلبات خود را از شرکأ مطالبه نمایند، ولی در صورتیکه دارایی شرکأ نیز طلبات دائنین را کفایت نکند محکمه میتواند حکم بر افلاس شرکاء را صادر نماید.

عدم استفادۀ شرکاء ازسرمایۀ مربوط

مادۀ هشتادوهفتم:

شرکای  شرکت تضامنی عام مواجه به افلاس، نمیتوانند از بابت سرمایۀ خود از دارایی شرکت استفاده کنند، ولی میتوانند طلبات دیگری را مثل دائنین شرکت مطالبه نمایند.

عدم مجرائی طلب دین

مادۀ هشتادوهشتم:

شخص مدیون شرکت تضامنی عام نمیتواند دین خود را با طلبی که بالای یکی از شرکاء دارد، مجرا کند. همچنان  یکی از شرکاء  نمیتواند  دین خود را که در نزد شرکت تضامنی عام دارد، با طلبی که در نزد مدیون شرکت دارا است، مجرا نماید، ولی داین شرکت تضامنی عام اگر بموجب احکام مواد هشتادوسوم وهشتادوششم این قانون  از شرکت به استحصال طلب موفق نگردد و به شرکاء مراجعت کند، شریکی که طرف مطالبۀ داین واقع میشود، اگر از داین مذکور طلبی داشته باشد، دراین صورت دین او در مقابل شرکت به مدیونش در برابر شریک محسوب و مجرا می شود.

مدت دوام شرکت

مادۀ هشتادونهم:

مدت دوام شرکت تضامنی عام، الی وفات شرکاء یا انحلال شرکت دارای شخصیت حکمی، معتبر شمرده میشود، مگراینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح  شده  باشد.  معهذا  شرکت تضامنی عامی که مدت دوام  آن غیر محدود  بوده و ماهیت فعالیت های تجارتی  آن  باعث محدود نمودن شرکت  گردد، درینصورت دوام فعالیت شرکت با اکـمال آن منقضی میگردد.

انحلال شرکت

مادۀ نودم:

شرکت تضامنی عام مطابق حکم مندرج مادۀ پنجاه وسوم این قانون منحل میگردد.

عقد شراکت مدار اعتبار

مادۀ نود ویکم:

هرگاه درعقد شراکت تضامنی عام شرطی باشد که یک یا چند علل معین موجب انـحلال را بی اثر بداند، عقد شراکت مدار اعتبار میباشد. هرگاه  شرط مذکورتمام علل و اسباب انـحلال را بی اثر دانسته باشد، دراینصورت شرط  فاقد اعتبار میباشد.

مطلع ساختن دائنین از انحلال شرکت

مادۀ نودودوم:

بعد از انحـلال شرکت تضامنی عام، شرکت باید انحلا ل خویش را منحیث یک تغییر در موجودیت اش ثبت نموده و اقدامات مقتضی را برای مطلع ساختن دائنین و سایر جوانب که با آن معامله دارد، مبنی بر انـحلال شرکت اتخاذ نماید.

بعد از آن شرکت تضامنی عام تصفیۀ شرکت را مطابق احکام این  قانون  آغاز می نماید. کلیه عقدشراکت موجوده در زمان انـحلال یا عقود منعقده قبل از ثبت انـحلال و اطلاعیه های اشخاص ثالث، معتبر باقی مانده و بالای شرکت تضامنی عام و شرکای آن به تأسی ازاحکام این  قانون الزام آور می باشد.

مطلع ساختن شرکاء ازانـحلال شرکت

مادۀ نودوسوم:

هرگاه  شرکت تضامنی عام برای مدت غیر محدود (غیر معین) تاْسیس شده باشد، شریک  یا شرکاء میتوانند حداقل شش ماه قبل از ختم سال مالی شرکت، شرکای دیگر را با ارسال اطلاعیۀ کتبی از تصمیم خویش مبنی بر انحـلال شرکت تضامنی عام مطلع سازند.

حالات انحلال شرکت مبنی بر حکم محکمه

مادۀ نودوچهارم:

در شرکتهای تضامنی ایکه مدت دوام  آنها محدود یا غیرمحدود باشد، بر اساس تقاضای یکی از شرکأ، محکمه میتواند دریکی از حالات ذیل به انحلا ل شرکت اصدارحکم نماید:

1- عدم تحقق اهداف شرکت تضامنی بنابرموجودیت بعضی علل .

2- عدم صداقت یکی از شرکاء در امور اداری و حسابی شرکت.

3- عدم ایفای وظایف اصلی که به یکی از شرکاء تفویض گردیده باشد.

4- سوء استفاده از عنوان یا امـوال شرکت تضامنی عام از طرف یکی از شرکأ برای منافع شخصی.

5-عدم قابلیت و اهلیت کاری یکی از شرکاء بالاثر مریضی دائمی یا علل دیگری که باعث عدم قابلیت وی  در اجرای امور شرکت  گردد.

6-عدم تادیۀ سرمایۀ تعهد شده ازطرف یکی از شرکاء مشروط بر اینکه تقاضای پرداخت آن قبلاً ازطرف یکی ازشرکاء از وی، صورت گرفته باشد.

دوام شرکت

مادۀ نودوپنجم:

هرگاه مدت دوام شرکت  تضامنی عام محدود یا  با حیات یکی از شرکاء مربوط باشد، بعد از فوت شریک یا انقضای مدت محدود، شرکت برای مدتى که معاملات انجام نا شدۀ تجارتی را در مطابقت با احکام انحلا ل مندرج درین قانون تکمیل نماید، موجود پنداشته می شود. 

انحلال شرکت منوط به وفات، افلاس یا محجوریت یکی ازشرکاء

مادۀ نودوششم:

هرگاه در صورت وفات ، افلاس  یا محجوریت یکی از شرکاء، شرکت منحل شمرده  شود، وارث متوفی یا نمایندۀ قانونی مالی مفلس یا وکیل وی یا متولی قانونی محجور باید  بلا تأخیر  موضوع رابه اطلاع شرکاء برساند.

در صورتیکه تأخیر غیرمؤجه در اطلاع دهی باعث گردد که به شرکت خساره ای عاید شود ، شرکت تضامنی عام میتواند این خساره را از دارایی شریکی که موجب انحلال شده، جبران نماید، مگراینکه شرکت تضامنی عام به سایر طرق از وقوع انحلال آگاهی داشته باشد.

ادامۀ  فعالیت  شرکت بعد از وفات یا خروج  داوطلبـانۀ  شـــریک

مادۀ نودوهفتم:

هرگاه  یکی از شرکای شرکت تضامنی عام طور داوطلبانه خارج یا وفات  نماید، شرکت تضامنی عام بدون تصفیۀ حسابات بین شریک خارج شده  یا ورثۀ متوفی به فعالیت های تجارتی خود دوام داده میتواند.مگراینکه درعقد شراکت طوردیگری توافق صورت گرفته باشد. هرگاه شریک خارج شده یا ورثۀ متوفی و یا نمایندگان  قانونی آنها حین انـحلال نزد شرکت منافع داشته باشند، بحیث دائنین عادی میتوانند مبالغ مساوی به ارزش منافع  خویش را در شرکت تضامنی عام منحل شده، همراه با مفاد بدست آورند یا اینکه میتوانند در عوض تکتانه، منفعت ناشی از استفاده از حقوق شریک خارج شده  یا ورثۀ متوفی را در دارایی شرکت تضامنی عام منحل شده، بدست آورند، مشروط براینکه به دائنین شرکت تضامنی عام در مقابل دائنین یا نمایندگان شریک خارج شده و یا ورثه متوفی، درطلب مندرج این ماده حق اولیت داده شود. 

محجوریت شریک

مادۀ نودوهشتم:

هرگاه یکی از شرکاء محجور گردد، حکم مندرج مادۀ نودوهفتم این قانون درمورد قابل تطبیق میباشد.

افلاس شرکاء

مادۀ نودونهم:

هرگاه یکی از شرکاء به افلاس مواجه گردد، ازشرکت تضامنی اخراج میگردد، مگراینکه درعقد شراکت طوردیگری تصریح شده باشد.

اخراج  شریک  به  اساس  حکم  محکمه

مادۀ صدم:

هرگاه  انحلال شرکت تضامنی عام ازطرف یکی از شرکأ تقاضا شده باشد، محکمه میتواند از اثر تقاضای سایر شرکأ به  اخراج شریک مذکور و به دوام کار شرکت،  اصدار حکم نماید.

درخواست  انحلال  شرکت  یا رد آن

مادۀ یکصدویکم:

هرگاه یکی از شرکأ، انـحلال شرکت تضامنی عام را که مدت آن غیرمحدود است، درخواست نماید، یک یا بیش از یک شریک می توانند تقاضای انحلال را رد و به فعالیت شان در شرکت ادامه دهند، در این صورت اخراج شریک طبق احکام این قانون به محکمه راجع میگردد.

درخواست انحلال شرکت توسط یکی از شرکاء

مادۀ یکصدو دوم:

هرگاه یکی ازشرکای شرکت تضامنی عامیکه مدت آن محدود و به اساس حکم مادۀ نودوچهارم این قانون درخواست انحلال شرکت را نماید، شریک یاشرکای دیگر میتوانند حصه وی را پرداخته  و به فعالیت خود ادامه دهند.

واگذاری دارایی ودیون

مادۀ یکصدوسوم:

هرگاه شرکت تضامنی عام متشکل از دو نفر باشد و یکی آن خارج گردد، محکمه میتواند بالاثر درخواست شریک دیگر مستند با دلایل  مؤجه بدون حکم انـحلال یا تصفیه ،تمام دارایی ودیون شرکت متذکره را به شریک باقی مانده واگذار نماید، دراین صورت دربارۀ شریک خارج شده حکم مواد یکصد و چهارم و یکصد و پنجم این قانون قابل تطبیق است.

ادامه اداره وامور معاملات بعد از انحلال

مادۀ یکصدوچهارم:

هرگاه شرکت تضامنی عام  متشکل از دو نفر باشد و دائن شخصی یکی از شرکأ،مطابق حکم مادۀ یکصد و هشتم این قانون انـحلال شرکت را تقاضا نماید یایکی از شرکاء به افلاس مواجه گردد، شریک دیگر میتواند با رعایت حکم مادۀ یکصدودوم این قانون ادارۀ امور و معاملات شرکت را به حساب خود ادامه دهد.

تادیۀ مفادشریکی که از شرکت خارج میشود

مادۀ یکصدوپنجم:

(1) مفاد شریکی که از شرکت تضامنی عام اخراج یا خود خارج میشود، ازتاریخیکه تقاضای اخراج به عمل میاید، ازدارایی شرکت تعیین و مبلغ مجموعی آن طور نقده تأدیه می گردد، مگراینکه درعقد طوردیگری تصریح شده باشد. 

(2)مفاد شریک مندرج فقرۀ(1)این ماده مطابق زمان معینۀ عقد شراکت، هرگاه درعقد شراکت تصریح نشده باشد، حین ترتیب اولین بیلانس شیت بعد ازخارج شدن شریک پرداخته میشود.

سهم شریک اخراج شده وعدم مداخله درتصمیم شرکت

مادۀ یکصدوششم:

شریکی که از شرکت اخراج یا خود خارج میشود، در حقوق، امتیازات و وجایب  معاملاتی شرکت  قبل از خروج سهیم میباشد، ولی  نمیتواند اجرای معاملاتی را که قبلاً در مورد آن توسط سایر شرکأ اقدام یا به اقدام آن تصمیم اتخاذ گردیده،  مانع شود. هر گاه  تصفیۀ امور شرکت طور عاجل ممکن نباشد، شریک اخراج شده می تواند در اخیر سال مالی  شرکت، حسابات امورشرکت را که در ظرف سال مالی صورت گرفته،مطالبه و درمورد معاملات جاری در ختم سال مالی از شرکأ نیز کسب معلومات نماید.

ادای دین شخصی

مادۀ یکصدوهفتم:

اخراج یا خروج شریک از شرکت تضامنی عام در مقابل اشخاص ثالث ازتاریخ ثبت و اعلان معتبر است وقبل از تاریخ ثبت و اعلان مسئولیت آن درمقابل اشخاص ثالث باقی است.

عدم حصول دین

مادۀ یکصدوهشتم:

هرگاه دائن شخصی شریک شرکت تضامنی عام دین خویش را از امـوال شخصی مدیون تحصیل کرده نتواند، حق دارد حین تصفیۀ  شرکت تضامنی عام، حصۀ شریک مدیون را  به اساس حکم محکمه تحت مراقبت گرفته و انحلا ل شرکت را دراخیر سال مالی بنا بر دلایل مقنع مندرج حکم مادۀ صدم این قانون تقاضا نماید، قبل از آنکه  حکم انـحلال  تطبیق گردد. شرکت تضامنی عام یا شرکاء دیگر میتوانند قبل از تطبیق حکم محکمه دین را ادا یا شریک مدیون را طبق حکم مادۀ یکصدوپنجم این قانون اخراج نماید. دراین صورت حکم محکمه ساقط میگردد.

الحاق شرکت ها

مادۀ یکصدونهم:

دو شرکت یا شرکتهای متعدد تضامنی عام میتوانند بمنظور تشکیل یک شرکت تضامنی عام جدید با یکدیگر ملحق یا طور دیگری باهم  مدغم گردد. دراین صورت شرکت تضامنی عام جدید حاصله بحیث تداوم شرکت های تضامنی عام قبلی شناخته شده و منحل شده پنداشته نمی شوند. 

توافق شرکاء مبنی برالحاق شرکت

مادۀ یکصدودهم:

برای الحاق شرکت های تضامنی عام به توافق کلیه شرکاء، تصاویب جداگانه که از طرف شرکت های مربوط به عمل آمده ثبت و اعلان میگردد. مگراینکه درعقد طور دیگری تصریح شده باشد. الحاق با ثبت یا اعلان، هر کدام که موخر باشد، معتبر است.

ترتیب بیلانس شرکتهای ملحقه

مادۀ یکصدویازدهم:

هریکی از شرکت های ملحقه مکلف اند ،بیلانس خود را بصورت متحد الشکل ترتیب  واعلان کنند. در عین حـال تصمیمی را که برای تأدیه دیون اتخاذ مینمایند، تصویب و با بیلانس ضمیمه نمایند. هر شریک میتواند قبل از الحاق، بیلانس و شرح مربوط آن را دریافت نمایند.

مطلع ساختن دائنین از الحاق شرکت

مادۀ یکصدودوازدهم:

تصویبی که راجع به الحاق شرکت های تضامنی عام بعمل می آید، از تاریخ ثبت و اعلان، سه ماه بعد نافذ میگردد. هریک از شرکت های ملحق شده مکلف اند دائنین شناخته شده را در مورد الحاق مطلع سازند. در صورتیکه  شرکت های تضامنی عام  الحاق یافته  دیون خود را تأدیه یا مبالغی را که معادل دیون شان باشد به یکی از بانک های معتبر  به ودیعه بگذارند یا دائنین به الحاق شرکتها راضی شوند، در آنصورت انقضای مدت سه ماه انتظار حتمی نمیباشد. رسیدی که در مقابل مبالغ معادل دیون از بانک اخذ میشود نیز باید ثبت و اعلان گردد. هریکی از دائنین شرکت های الحاق یافته  در خـــلال  سه ماه در خصوص الحاق به محکمۀ مربوطه اعتراض کرده میتوانند و تازمانیکه از حق اعتراض منصرف  نگردند  و یا قرار محکمه در باره دائن معترض کسب قطعیت ننماید، الحاق صورت گرفته نمی تواند.

مدت اعتراض مبنی بر الحاق

مادۀ یکصدوسیزدهم:

هرگاه در خـلال مدتیکه در مادۀ یکصدودوازدهم این قانون پیشبینی شده است، اعتراض صورت نگیرد،  معاملۀ الحاق کسب قطعیت مینماید. شرکتی که جدیداً تشکیل میشود،قایم مقام  شرکت های تضامنی قبلی بوده کلیه  حقوق و دیون به آن انـتقال می یابد. دراینصورت شرکت تضامنی جدید ثبت و اعلان میگردد.

تصفیۀ معاملات

مادۀ یکصدوچهاردهم:

هرگاه در عقد شرکت  تضامنی عام راجع به تصفیۀ معاملات شرکت تضامنی تصریح نگردیده باشد، تصفیۀ معاملات شرکت مطابق احکام  این قانون صورت می گیرد.

تصفیۀ شرکت

مادۀ یکصدوپانزدهم:

تصفیۀ معاملات شرکت تضامنی عام برعهدۀ مامورین تصفیه می باشد.

مامورین تصفیۀ شرکت

مادۀ یکصدوشانزدهم:

مامورین تصفیه عبارت اند از:

1-اشخاصی که در عقد شراکت تضامنی عام بحیث مامورین تصفیه تعیین شده باشند.

2-اشخاصیکه در عقد شراکت تضامنی تعیین نشده باشند، اشخاصی که توسط شرکاء قبل یا بعد از انحـلال شرکت تضامنی عام، منحیث مامورین تصفیه تعیین شده باشند.

3-هرگاه مامورین تصفیه تعیین نشده باشند، هریکی ازشرکاء یا وکلاى قانونی شان، مامورتصفیۀ معاملات شرکت تضامنی عام شمرده میشوند، درصورت مراجعه هریک از شرکاء، مامورین تصفیه ازطرف محکمۀ مربوطه تعیین میگردند.

تعیین مامورین تصفیه

مادۀ یکصدوهفدهم:

مامورین تصفیه که از طرف شرکاء انتخاب  یا توسط محکمه تعیین می گردند، میتواند ازمیان شرکاء یا خارج ازشرکای شرکت

باشند.

اقدام به تصفیه

مادۀ یکصدوهجدهم:

هرگاه  مسئولیت تصفیه امور شرکت تضامنی عام به عهدۀ بیش از یک نفر مامور تصفیه باشد مامورین تصفیه میتوانند به اتفاق هم با تشریک مساعی  در تصفیۀ معاملات شرکت تضامنی عام اقدام نمایند. در صورتیکه یکی از مامورین تصفیه طور مستقل در مورد یکی از موضوعات مشخص اقدام نماید،  مکلف است موضوع  را در  دفتر ثبت مرکزی ثبت و به اطلاع اشخاص ثالثی که در  تصفیه معاملات شرکت تضامنی عام  قرار دارند، برساند.

توظیف اعضای شرکت به تصفیه

مادۀ یکصدونزدهم:

هرگاه شرکت تضامنی عام درجریان  تصفیه به اجرای معاملات بپردازد، مامورین تصفیه میتوانند برای انجام آن با شخص ثالث، صرف یکی از اعضای خود را، توظیف نمایند. درصورتیکه چنین معاملات بمنظور تصفیۀ امور شرکت انجام شده باشد، بر شرکت متذکره الزام آور می باشد.

معاملات شرکت تضامنی درحال تصفیه

مادۀ یکصدوبیستم:

هرگاه معاملات شرکت تضامنی عام در حال تصفیه باشد، عبارت (تصفیۀ شرکت تضامنی عام) در تمام عقود یا سایر اسنادی که بنام شرکت تضامنی عام ترتیب می شود،  درج  و توسط مامور یا مامورین تصفیۀ شرکت تضامنی امضاء میگردد. در صورتیکه  حین تصفیۀ شرکت تضامنی چنین عبارتی درعقد  یا سایر اسناد مرتبه، بنام شرکت تضامنی درج نگردد ، شرکت تضامنی و مامور یا مامورین تصفیه  در خصوص چنین  عقد یا سایر اسناد در مقابل اشخاص ثالث مسئول می باشند، مگر اینکه شخص ثالث  از انحلا ل شرکت تضامنی عام یا تصفیۀ معاملات آن مطلع باشد.

حق رجحان

مادۀ یکصدوبیست ویکم:

حق رجحان داینین شرکت تضامنی عام نسبت به  دائنین شخصی شرکاء حتی بعد از انحلال شرکت محفوظ میباشد. 

عدم تکافوى دارائی شرکت حین انحــلال  آن  بــرای  تسویۀ دیون

مادۀ یکصدوبیست ودوم:

هرگاه دارایی شرکت تضامنی عام در هنگام انحلال برای تسویۀ دیون آن کافی نباشد، محکمه می تواند مطابق احکام قانون به افلاس شرکت تضامنی عام حکم صادر نماید.

عزل مامور تصفیه بموجب عقد

مادۀ یکصدوبیست وسوم:

مامورین تصفیه که به موجب عقد  شراکت تضامنی عام قبل و یا بعد از انحـلال شرکت ازمیان خود شرکاء یا خارج آن انتخاب شده باشند، باتفاق آراى شرکاء عزل شده میتوانند، در صورت عدم اتفاق، بالاثرتقاضای هر یکی از شرکاء، مامورین تصفیه از طرف محکمه عزل شده می توانند.

عزل مامور تصفیه از طرف محکمه

مادۀ یکصدوبیست وچهارم:

مامور تصفیه ایکه از طرف محکمه تعیین شده باشد، عزل آن  تنها از طرف محکمه صورت میگیرد.

تقاضای همکاری  در امــور تصفیــه

مادۀ یکصدوبیست وپنجم:

مامورین تصفیه حین انـحلال شرکت تضامنی می توانند:

1- از مدیران شرکت، درصورت موجودیت آنها، همکاری را در امور تصفیۀ شرکت تضامنی عام تقاضا نمایند.

2- در صورت عدم همکاری مدیران شرکت ، صورت حساب دارایی و بیلانس شیت جاری شرکت تضامنی عام را ترتیب نمایند.

3- درصور ت لزوم می توانند برآورد ارزش دارایی شرکت تضامنی عام را به منظور تعیین قیمت آن بدست آورند.

بعد ازامضای دفتر مربوط و بیلانس  شیت مرتبه  ازطرف  مدیران شرکت، به حضورآنها، کنترول و مسئولیت دارایی و حسابات شرکت تضامنی عام را به عهده بگیرند.

محافظت دارایی شرکت

مادۀ یکصد وبیست وششم:

مامورین تصفیه حین تصفیۀ معاملات شرکت تضامنی عام، مسئول محافظت تمام دارایی و دفاتر حسابی شرکت می باشند.

مکلفیت مامور تصفیه

مادۀ یکصدوبیست وهفتم:

مامورین تصفیه مکلف به اجرای امور ذیل میباشند :

1- تصفیه تمام معاملات شرکت تضامنی عام را که قبل از انحـلال شرکت آغاز شده باشد، تکمیل مینمایند.

2- تصفیۀ دیون و سایر طلبات شرکت تضامنی عام را نقداً و در صورت موافقت دائنین جنساً تأدیه می نمایند.

3- طلبات شرکت تضامنی عام را از شخص ثالث تحصیل و دارایی های جنسی آن را به نقد تبدیل مینمایند.

4- تدابیر لازم را جهت انجام معاملاتی که برای جمع آوری حسابات شرکت تضامنی و تقسیم دارایی شرکت متذکره بین شرکاء لازم است، اتخاذ می نمایند. 

مامور تصفیه به حیث ممثل شخصیت حکمی شرکت

مادۀ یکصدوبیست وهشتم:

مامورین تصفیۀ شرکت تضامنی عام درحـال تصفیه، ممثل شخصیت حکمی شرکت در برابر محاکم یا سایر شخصیت های حکمی میباشد.

عدم انجام معاملۀ که مربوط به تصفیۀ شرکت نباشد

مادۀ یکصدوبیست ونهم:

مأمورین تصفیه  نمی توانند معامله ای را که مربوط به تصفیۀ معاملات شرکت تضامنی عام نباشد، انجام دهند. در صورت انجام ،مسئولیت ناشی از آن، بدوش  آنها میباشد.

حل وفصل معاملات شرکت

مادۀ یکصدوسی ام:

مامورین تصفیه میتوانند جهت حل و فصل معاملات شرکت تضامنی عام، مذاکرات را انجام  یا درصورت ضرورت حکم راتعیین نمایند.

فروش اموال شرکت

مادۀ یکصدوسی ویکم:

مامورین تصفیه میتوانند امـوال منقول شرکت تضامنی عام را ازطریق مزایده و یا طوری دیگری که منفعت اعظمی شرکت را تأمین نماید، به فروش برسانند. اما امـوال غیرمنقول شرکت تضامنی عام در صورتیکه شرکاء طور دیگری موافقه نکرده باشند،  صرف  از طریق مزایده بفروش رسیده میتواند. موجودیت صغیر یا محجور در بین شرکاء نمی تواند مانع فروش اموا ل منقول و غیرمنقول شرکت تضامنی عام گردد.

انجام معاملۀ که مربوط به تصفیۀ شرکت نباشد

مادۀ یکصدوسی ودوم:

مامورین تصفیه، درصورتیکه به اساس توافق شرکاء ازطرف محکمه تعیین گردیده باشند، درصورت ضرورت میتوانند معاملاتی راکه مربوط امور تصفیۀ شرکت تضامنی عام نمی باشد، انجام دهند .

پرداخت دیون مؤجله 

مادۀ یکصدوسی وسوم:

مامورین تصفیۀ شرکت تضامنی عام مکلف اند دیون مؤجله شرکت در حـال تصفیه را درصورت قبول داین به شکل – تنزیل (دسکونت) هرچه زودتر تأدیه نمایند.

پرداخت دیون

مادۀ یکصدوسی وچهارم:

هرگاه دارایی شرکت تضامنی عام برای تسویه تمام دیون شرکت کافی نباشد، شرکاء مسئول تأدیه کامل دیون شرکت میباشند.

عدم فروش اموال شرکت

مادۀ یکصدو سی وپنجم:

مامورین تصفیه نمی توانند امـوال شرکت تضامنی عام را بطور مجموعی و بصورت یکدم بفروش برسانند، مگر اینکه شرکاء به فروش آن موافقه نموده باشند.

افزایش وتحدید صلاحیت ها

مادۀ یکصدو سی وششم:

صلاحیت های قانونی مامورین تصفیه باتفاق آراى شرکاء یا حکم محکمه افزایش یا تحدید یافته می تواند، مشروط براینکه  افزایش یا  تحدید صلاحیت ها در دفتر ثبت مرکزی ثبت و اعلان گردد. هرگاه موضوع افزایش و تحدید  صلاحیت ها ثبت و اعلان نگردد،   این افزایش و تحدید، معاملات شخص ثالث دارای حسن نیت را با شرکت تضامنی عام متاثر نمی سازد ، مگر اینکه  شخص ثالث باوجود آگاهی ازقضیه، صلاحیت های قانونی مامورین تصفیه، معامله را انجام داده باشد.

تصفیۀ معاملات شرکت مقید به تصمیم شرکاء یا محکمه

مادۀ یکصدوسی وهفتم:

مامورین تصفیه حین  تصفیه معاملات شرکت تضامنی مقید به  تصمیمی  شرکاء یا محکمه درمورد تصفیه معاملات شرکت  می باشند. در صورت افلاس، وفات و یا محجوریت یکی از شرکاء حکم مادۀ یکصدو سی وهشتم این قانون رعایت می گردد.

تعیین و عزل وکیل

مادۀ یکصدو سی وهشتم:

درصورت افلاس، وفات یا محجوریت  یکی از شرکأحین  تصفیۀ معاملات شرکت تضامنی عام،  وکیل  قانونی یا ولی وی حق ابراز نظررا درمورد تعیین،  عزل و یا صدور هدایات به مامورین تصفیه دارد. وارثین نیز میتوانند وکیل را تعیین  نمایند تا از آنها نمایندگی کند. در صورتیکه ورثه به تعیین وکیل به توافق نرسند، یا شریک فاقد ورثه باشد، محکمه میتواند شخصی را جهت نمایندگی ازمنافع شریک به حیث وکیل  تعیین نماید.

نگهداری برخی دارائی شرکت جهت ادای دیون

مادۀ یکصدوسی ونهم:

مامورین تصفیه می توانند بخشی از دارایی شرکت تضامنی عام  را که تکافوی دیون شرکت را نموده بتواند، نگهداشته و بقیه را بین شرکاء تقسیم نمایند.

مکلفیت های مامور تصفیه

مادۀ یکصدو چهلم:

مامورین تصفیه حین تصفیۀ معاملات شرکت تضامنی عام، دارای مکلفیت های ذیل نیزمیباشند:

1-ترتیب دقیق دفاتر واسناد نهایی شرکت، جهت تأمین صحت تصفیۀ معاملات شرکت.

2-ارائه گزارش شفاهی یا کتبی راجع به وضعیت تصفیۀ معاملات شرکت درصورت تقاضای شرکاء.

3-به دسترس قراردادن تمام اوراق و دفاترمربوط به تصفیۀ شرکت تضامنی در صورت تقاضای شرکاء. مأمورین تصفیه نمی توانند شرکاء را از اخذ نقل دفاتر و اوراق ممانعت نمایند.

4-به امانت گذاشتن وجوه نقدی که حین تصفیۀ معاملات حاصل میشود به یکی از بانک های معتبر، به استثنای مصارف عادی روزمره که تکافوی پیشبرد کارشرکت را نموده بتواند.

ثبت و اعلانات تصامیم اتخاذ شده

مادۀ یکصدوچهل ویکم:

کلیه  شرایط مندرج عقد شرکت تضامنی عام درمورد مامورین تصفیه، تصامیم اتخاذشده ازطرف شرکاء و محکمه دررابطه به تعیین، تبدیل و عزل مامورین تصفیه، در دفتر ثبت مرکزی ثبت و اعلان می شود.

مکلفیت مامورین تصفیه بعد از ختم آن

مادۀ یکصدوچهل ودوم:

مامورین تصفیه، در ختم تصفیۀ معاملات شرکت تضامنی عام،  مطابق عقد ویاتصامیم اتخاذشده ازطرف شرکاء یا محکمه، مکلف اند حسابات مربوط  به تصفیه و  بیلانس شیت حاوی سهم شرکاء از سرمایه ، نفع ، ضرر و سایر اقلام را تنظیم  و به شرکاء تسلیم نمایند. در صورتیکه شرکاءدرخلال یک ماه درزمینه اعتراض ننمایند، بیلانس شیت و حسابات کسب قطعیت مینماید. هرگاه شرکاء سهم  تقسیم شده خویش را الی یک ماه  از دارایی های شرکت تضامنی عام اخذ ننمایند ویا از اخذ آن امتناع ورزند، مامورین تصفیه میتوانند اسهام معینه را بنام هر شریک به یکی از بانکهای  معتبر به امانت بگذارند.

تقسیم دارایی خالص بیــن شـــرکـاء

مادۀ یکصدو چهل وسوم:

دارایی خالص شرکت تضامنی عام مطابق عقد شراکت یا براساس تصمیم شرکاء، ازطرف مامورین تصفیه بین شرکاء تقسیم می گردد، مگر اینکه در عقد طوردیگری تصریح گردیده یا از طرف شرکأ تصمیم دیگری اتخاذ شده باشد، این تقسیم طور نقده  صورت میگیرد.

مسئولیت مامورین تصفیه

مادۀ یکصدو چهل وچهارم:

مامورین تصفیه در مقابل شرکاء و اشخاص ثالث در مورد اقدامات انجام شده توسط قائم مقام یا سایر نمایندگانی که  از طرف مامورین تصفیه جهت پیشبرد وظایف محوله در برابر  شرکت تضامنی عام تعیین شده اند، مسئول می باشند.

اجرت مامورین تصفیه

مادۀ یکصدو چهل وپنجم:

مامورین تصفیه که از میان شرکأ تعیین میگردند، مستحق معاش و اجرت نمی باشند، مگر اینکه درعقد شراکت طوردیگری ذکرشده یا سایرشرکاء تصمیم گرفته باشند. مامورین تصفیه که از جمله شرکأ نمی باشند،  دربرابر انجام وظیفه منحیث مامورین تصفیه مستحق اخذ معاش و اجرت می باشند، گرچه درعقد شراکت تصریح نشده باشد.

امانت گذاشتن اوراق درمحل مطمئن

مادۀ یکصدو چهل وششم:

اوراق و دفاترشرکت تضامنی عام درختم تصفیۀ معاملات در  محل  مطمئنی که از طرف شرکاء تعیین میگردد، بطور امانت گذاشته میشود، این اوراق ودفاتر بعد ازختم تصفیه برای مدت (15 ) سال نگهداری می شود. هرگاه درمورد محل حفظ و نگهداری اوراق و دفاتر اتفاق نظرشرکاء حاصل نشود، تعیین محل ازصلاحیت محکمه میباشد.

فصل پنجم: شرکت تضامنی خاص

تطبیق احکام فصل چهارم

مادۀ یکصدو چهل وهفتم:

احکام مربوط به فصل شرکت تضامنی عام مندرج این قانون درمورد  شرکت تضامنی  خاص  قابل رعایت میباشد، مگر اینکه در این قانون طور دیگری تصریح شده باشد. در صورتیکه تثبیت  شده نتواند که شرکت، شرکت تضامنی خاص می باشد یا تضامنی عام، در این صورت شرکت مذکور،شرکت تضامنی عام پنداشته می شود.

ثبت اسمای شرکاء واندازه سرمایه تأدیه شدۀ آنها

مادۀ یکصدو چهل وهشتم:

در عقد شراکت تضامنی  خاص علاوه بر شرایط  مندرج مادۀ یکصدو پنجاه ودوم این قانون، اسامی شرکای خاص همراه با اندازۀ سرمایه تأدیه شده یا تعهد  شده توسط هر یک از آنها، درج  و در دفتر ثبت مرکزی، ثبت و اعلان میگردد. 

استثناآت برخی اشیا بحیث سرمایه

مادۀ یکصدوچهل ونهم:

شریک شرکت تضامنی خاص نمی تواند کار، عمل ، شهرت  یا تخصص خویش را (به استثنای اختراع علمی و فنی  یا سایر حقوق معنوی متعلق به وی) بحیث سرمایه شرکت ارائه نماید.

مناسبات حقوقی شرکای عام

مادۀ یکصد وپنجاهم:

مناسبات حقوقی شرکای عام در برابر یکدیگر و در مقابل شرکای خاص و اشخاص ثالث، تابع احکام فصل چهارم این قانون می باشد.

موضوعات مندرج اساسنامه

مادۀ یکصدوپنجاه ویکم:

اساسنامۀ شرکت تضامنی خاص که به اساس عقد شراکت بوجود می آید،حاوی موضوعات ذیل میباشد:

1-اسم شرکت.

2-آدرس و اسم نمایندۀ ثبت شدۀ شرکت.

3-اسم و آدرس شریک عام شرکت. 

4-تعداد و ارزش مجموعی سهام مالکیت مجوزۀ شرکت تضامنی خاص، در صورتیکه وجود داشته باشد.

عقد شراکت  در  ترکیب  اساسنامه

مادۀ یکصدوپنجاه ودوم:

عقد شراکت تضامنی خاص از طرف تمام شرکاء امضاء گردیده واشخاصیکه درترتیب  اساسنامه  اشتراک مینمایند،  بحیث مؤسسین شناخته میشوند . مؤسسین کمتر از(5) عضو بوده نمی تواند مشروط به  اینکه یک تن آن ازجمله شرکاء باشد. شرکای خاص که از جمله مؤسسین میباشند مکلف اند مبلغی را که به پرداخت آن توافق نموده ، در عقد شراکت درج نمایند.  

عزل مدیرشرکت تضامنی خاص

مادۀ یکصد وپنجاه وسوم:

مدیرشرکت تضامنی خاص طبق شرایطی پیشبینی شدۀ مادۀ شصت وهشتم این قانون عزل شده میتواند.

اشتغال شریک عام در عین فعالیت

مادۀ یکصدوپنجاه وچهارم:

شریک عام شرکت تضامنی خاص، مانند شرکت های تضامنی عام نمی تواند بدون اجازۀ سایر شرکای عام شرکت که عین فعالیت شرکت را تشکیل میدهد، اشتغال ورزد ویا به صفت شریک عام شمولیت حاصل کند. شریک عامی که از این حکم تخلف ورزد، حکم مادۀ هفتادوهشتم این قانون بالای وی تطبیق میگردد. هرگاه سایر شرکای عام شرکت تضامنی خاص یا هیئت نظار از شمولیت شریک عام در شرکت دیگری آگاهی یابند و از تاریخ دریافت اطلاعیه الی یک سال اعتراض ننمایند، در این صورت حکم موافقت آنها را دارد.

تعیین هیئت نظار

مادۀ یکصدوپنجاه وپنجم:

شرکای خاص می توانند، هیئت نظار را انتخاب کنند که اعضای آن شامل شرکای عام  نباشد. هیئت نظار مسئول اجرای تصامیمی است که بطور جمعی از طرف شرکای خاص اتخاذ شده باشد.

نمایندگی هیئت نظار از شرکاى خاص

مادۀ یکصدوپنجاه وششم:

هیئت نظارمی تواند در صورت موجودیت دعوی بین شرکای عام  و شرکای خاص، از شرکای خاص نمایندگی کند.

مناسبات شرکاء

مادۀ یکصدوپنجاه وهفتم:

مناسبات بین شرکای شرکت تضامنی خاص  مطابق احکام این  قانون  تنظیم میگردد، مگر اینکه در عقد شراکت طور دیگری تصریح شده باشد.

عدم مداخلۀ شرکای خاص در امور اداری

مادۀ یکصدوپنجاه وهشتم:

شرکای خاص نمیتوانند در امور اداری شرکت مداخله و مانع اجرای وظایف اشخاص ذیصلاح  گردند، ولی می توانند درمورد معاملات خارج از صلاحیت اشخاص اداره کننده، رأی بدهند.

تدقیق وبررسی دفتر دارایی، بیلانس شیت واسناد شرکت

مادۀ یکصدوپنجاه ونهم:

هر یک از شرکای خاص میتوانند  دراخیر سال ، دفتر دارایی و بیلانس شیت و اسناد  شرکت را شخصاً یا از طریق اهل خبره تدقیق  و بررسی نمایند. درصورت اعتراض دربرابرنظراهل خبره، بالاثرتقاضای  شریک خاص، اهل خبره از طرف محکمه تعیین می گردد .

تأسیس شرکت که موضوع آن معاملات شرکت تضامنی خاص را احتوأ کند

مادۀ یکصدوشصتم:

حکم مادۀ هفتادوهشتم این قانون بالای شرکای شرکت تضامنی خاص قابل تطبیق نمی باشد, مگر اینکه یک یا بیش از یک نفر از شرکای خاص شرکتی را تأسیس نمایند که  معاملات آن موضوع  شرکت تضامنی  خاص را احتوأ کند، یا  با  شخص دیگری که چنین شرکت را تأسیس نموده باشد مشارکت نمایند یا به یک شرکت که عین معامله را انجام می دهند، بپیوندند. این اشخاص حق  تدقیق اسناد و دفاتر شرکت تضامنی  خاص را ندارند.

مسئولیت به تناسب سرمایه

مادۀ یکصدوشصت ویکم:

مسئولیت شریک خاص باندازۀ سرمایه ای است که شریک آن را تأدیه یا به تأدیه آن تعهد نموده است.

دریافت مفاد وتکتانه توسط شریک خاص

مادۀ یکصدوشصت ودوم:

شریک خاص دراخیر سال مالی می تواند مفاد سهم و در صورتیکه  درعقد  شراکت تضامنی  خاص تصریح شده باشد، تکتانه خودرا نیز دریافت نماید. درصورتیکه  شرکت تضامنی خاص متحمل ضرر شده باشد ، الی رفع آن، تکتانه پرداخت نمی گردد،  ولی در سالهای بعدی  پس از رفع جبران خسارۀ وارده به سرمایه از مفاد باقیمانده، تکتانۀ سال های قبلی قابل پرداخت میباشد.

عدم اعادۀ مفاد سهم

مادۀ یکصدوشصت وسوم:

(1)شرکای خاص مکلف به اعادۀ مفاد سهم و تکتانه ای که قبلاً دریافت نموده، برای جبران خسارۀ که بعداً به میان می آید، نمی باشند.

(2)شرکای خاص مکلف به اعادۀ مفاد یا تکتانۀ که به اساس ترتیب بیلانس شیت نادرست یا غیر مرتب دریافت نموده اند، نمی باشند.

وکیل قانونی

مادۀ یکصدو شصت وچهارم:

درصورت وفات  شریک خاص، وکیل قانونی ورثۀ متوفی، قایم مقام وی می گردد.

واگذاری کلی یا قسمی سهم شریک خاص به شخص دیگر

مادۀ یکصدوشصت وپنجم:

هرگاه شریک خاص، سهم خویش را درشرکت تضامنی خاص، بدون اجازۀ سایر شرکاء کلاً یا قسماً به شخص دیگری واگذارنماید،  شریک جدید صلاحیت بررسی و دخالت  در امورشرکت تضامنی خاص  را ندارد.

مسئولیت شریک خاص

مادۀ یکصدوشصت وششم:

شریک خاصی که اسم آن درعنوان شرکت تضامنی خاص درج باشد،  در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت غیر محدود دارد.

توظیف شریک خاص جهت انجام معاملات شرکت

مادۀ یکصدوشصت وهفتم:

مسئولیت اداره و نمایندگی شرکت های تضامنی خاص  بر عهدۀ شرکایی می باشد که دارای مسئوولیت غیر محدود باشند، حدود این صلاحیت تابع احکام اسناد تقنینی است که در مورد  شرکتهای تضامنی عام قابل تطبیق میباشد.

توظیف شریک خاص برای انجام معاملات معین به موافقت خود وی ازطرف مدیر یا مدیران شرکت صورت گرفته میتواند، مگر اینکه در عقد شرکت تضامنی خاص طور دیگری تصریح شده باشد، دراینصورت مسئولیت ناشی از معاملات سپرده شده به شریک خاص، متوجه شرکت می گردد. هرگاه شریک خاص از حدود وظیفۀ محوله  تجاوز نماید،  یا بدون تفویض صلاحیت عمل کند، مسئولیتی که ازعمل  وی ناشی می گردد، متوجه خود وی  می باشد.

ارایۀ مشوره، صلاحیت تدقیق و کنترول امور شرکت

مادۀ یکصدوشصت وهشتم:

با رعایت حکم ماده یکصدوپنجاه ونهم این قانون، ارائۀ نظر و مشوره، صلاحیت تدقیق و کنترول امورشرکت تضامنی خاص، سهمگیری درنصب و عزل مامورین طبق احکام قانون و استخدام درداخل شرکت تضامنی خاص برای انجام امورفرعی، موجب ایجاد مسئولیت غیر محدود برای شرکای خاص نمی گردد.

مسئولیت شرکاى خاص در مقابل دائنین شرکت

مادۀ یکصدو شصت ونهم:

شرکای خاص از مبالغ تعهد شده به اندازۀ که در ذمت آنها باقی باشد در مقابل دائنین شرکت، تا زمانی انحـلال شرکت مسئول میباشند یا در مدتی که موضوع تحت اجراآت  قرار داشته باشد دائنین حق مراجعه را به شرکای خاص ندارند. در صورت انـحلال شرکت، داینین حق مطالبه کلیه دارایی شرکت تضامنی خاص را دارا میباشند.

ترجیح طلبات دائنین شرکت

مادۀ یکصدو هفتادم:

درصورت انحلال شرکت تضامنی خاص، طلبات دائنین شرکت بر طلبات دائنین شخصی مقدم می باشد.

تساوی حقوق دائنین شرکت بادائنین شخصی

مادۀ یکصدوهفتاد ویکم:

هرگاه  دارایی شرکت طلبات دائنین را تکافو نکند، دائنین می توانند متباقی طلبات خود را از دارایی  شخصی شرکای  عام  تقاضا نمایند، دراین حالت دائنین شرکت با دائنین شخصی شرکای عام حقوق مساوی دارند.

مطالبۀ سرمایۀ تعهد شده

مادۀ یکصدوهفتاد ودوم:

درحالاتیکه دارایی شرکت تضامنی خاص دیون شرکت را تکافو نکند، شرکت میتواند از شریک خاص خود پرداخت سهم تعهد شده را که تأدیه ننموده است، مطالبه نماید. در این صورت، دیون شرکت تضامنی خاص با دیون شخصی شرکای خاص دارای موقف مساوی میباشد.

انحـلال و تصفیۀ شرکت های تضامنی خاص

مادۀ یکصدوهفتادوسوم:

احکام مربوط به انحـلال و تصفیۀ شرکت های تضامنی عام در مورد  شرکتهای تضامنی خاص نیز قابل تطبیق می باشد.

دائنین شرکت

مادۀ یکصدوهفتاد وچهارم:

در صورتیکه یکی از دائنین شرکت تضامنی خاص مدیون یکی از شرکای شرکت مذکور باشد و   شریک خاص  هنوز تعهدات مالی خود  را در برابرشرکت تضامنی خاص  ادا نکرده باشد، در این صورت دین شریک خاص در برابر داین قابل محاسبه می باشد.

فصل ششم: شرکت تضامنی کار

مطالبۀ انجام کار و پرداخت اجرت از شرکاء

مادۀ یکصدوهفتادوپنجم:

هریک از شرکاء درقبول کار به نمایندگی از شرکت تضامنی کار، وکیل یکدیگر پنداشته میشود. صاحب کار، انجام کار را از هریک از شرکاء و بالمقابل هریک از شرکاء میتوانند اجرت کار را از صاحب کار مطالبه نمایند.هرگاه صاحب کار اجرت را به یکی ازشرکاء بپردازد، این پرداخت، برای تمامی شرکاء پرداخت اجرت تلقی میگردد.

محول نمودن کار به سایر اشخاص

مادۀ یکصدوهفتادوششم:

شریک میتواند کار ذمت خویش را به شرکای دیگر یا سائر اشخاص محول سازد، مگر اینکه در عقد شراکت تضامنی کار، طور دیگری تصریح گردیده باشد یا صاحب کار به شرکاء اظهار کرده باشد که کار ازطرف شریک معین انجام گردد. 

توزیع مفاد کار انجام شده

مادۀ یکصدوهفتادوهفتم:

مفاد میان شرکاء طوری تقسیم میشود که به آن موافقه به عمل آمده باشد. در توزیع مفاد میان شرکاء اندازۀ کار انجام شده توسط هر شریک واجرتی که به هریک پرداخته میشود، شرط گذاشته شده میتواند.

تضمین اجرای کار

مادۀ یکصدوهفتادوهشتم:

شریک در صورت تضمین اجرای کار مستحق بخشی از مفاد شناخته میشود، گرچه خود وی کاری را انجام نداده باشد. 

پرداخت جبران خسارۀ مرتبط به کار

مادۀ یکصدوهفتادونهم:

هرگاه به موضوع کارتوسط یک یا بیش از یک شریک صدمه وارد شود، صاحب کارمیتواند آنان را به جبران خساره ای که به وی عاید گردیده، مکلف سازد. جبران خساره توسط شرکاء بر طبق شرایط عقد شراکت تضامنی کار، صورت میگیرد. درصورت عدم موجودیت عقد شراکت تضامنی کار، پرداخت خساره بوسیله شرکاء متناسب به سهم آنها از مفاد شرکت تضامنی کار صورت می گیرد، هرگاه خسارات به اثر تقصیر آشکار ناشی ازعمل یک یا بیش از یک شریک بوجود آمده باشد، درآنصورت خسارۀ عایده توسط شرکایی که مرتکب چنان تقصیر شده باشند، پرداخته می شود.

تهیۀ محل کار و وسایل

مادۀ یکصدو هشتادم:

در شرکت تضامنی کار عده ای از شرکاء میتوانند تهیۀ محل کار و سایر شرکاء تهیۀ وسایل معین کار و انجام آنرا بعهده بگیرند.

فصل هفتم: احکام متفرقه

ادامۀ فعالیت

مادۀ یکصدوهشتاد ویکم:

(1)شرکت های تضامنی که قبل ازانفاذ این قانون، ازسائر مراجع ذیصلاح دولتی جواز فعالیت اخذ وآنرا ثبت دفتر اسناد وعلایم تجارتی نموده باشند، با انفاذ این قانون،موجودیت قانونی شان ادامه یافته و بعد از این تابع احکام این قانون میباشند.

(2)شرکت تضامنی ای که در عدم مطابقت با این قانون  تشکیل گردیده باشد، شرکت تضامنی شمرده نمیشود.

ادای وجایب مالیاتی

مادۀ یکصدو هشتاد ودوم :

شرکتهای تضامنی مندرج این قانون وشرکای آن مکلف اند طبق احکام قوانین نافدۀ مربوط وجایب مالیاتی وتأدیـاتی خویش را ادا نمایند.

وضع مقرره ها، طرزالعملها ولوایح

مادۀ یکصدو هشتاد وسوم:

وزارت تجارت میتواند به منظور تطبیق بهتر احکام این قانون مقرره ها راپیشنهاد و طرزالعملها و لوایح مربوط را وضع نماید.

تاریخ انفاذ

مادۀ یکصدوهشتاد وچهارم:

این قانون از تاریخ توشیح نافذ و در جریدۀ رسمی نشر گردد و با انفاذ آن احکام مربوط به  شرکت های تضامنی مندرج در اصولنامه تجارت افغانستان منتشرۀ جریدۀ رسمی شماره (۸۹) میزان سال ۱۳۳۶ و احکام مربوط درقانون مدنی مؤرخ ۱۵ /10/ 1355 وهر حکم از احکام سایر قوانین که متناقض با حکم از احکام این قانون باشد، ملغی شناخته میشود.